Nachricht vom 13.07.2020 | 15:06

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.08.2020 in Frankfurt am Main (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.07.2020 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung

Frankfurt am Main

ISIN: DE 0007228009 / WKN: 722 800

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden unsere Aktionäre hiermit auf der Grundlage von Art. 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, Nr. 14 vom 27. März 2020, S. 569 ff. ('COVID-19-Gesetz'), zu der am

Mittwoch, den 19. August 2020, ab 09:00 Uhr,


stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung und dem Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 in dieser Einladung unter 'Weitere Angaben' enthaltenen Hinweise zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, den Voraussetzungen für die Teilnahme, das Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder durch Briefwahl sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes werden die Räume der Gesellschaft Friedrich-Ebert-Anlage 3, 60327 Frankfurt am Main, sein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gem. § 172 AktG gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2019

a)

Herr Werner Uhde,

b)

Herr Günter Rothenberger,

c)

Herr Dr. Steen Rothenberger,

d)

Herr Nicolas Schneider und

e)

Frau Sanneke Rothenberger.

Es wird beabsichtigt, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung beschließen zu lassen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Aufsichtsrat keine Klauseln gemäß Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken würden.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung am 21. Juli 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 19. August 2020 bereits ausgelaufen. Daher soll eine neue Ermächtigung für den Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz beschlossen werden, die dann bis zum 18. August 2025 befristet ist.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. August 2025 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

b)

Der Erwerb von Aktien der Gesellschaft erfolgt nach Wahl des Vorstands als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots, das auch die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten vorsehen kann.

(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien der Gesellschaft über die Börse, darf der an der Börse gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag des Kaufs als Eröffnungskurs ermittelten Kurs einer Aktie am Börsenplatz Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie am Börsenplatz Frankfurt am Main am vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten Aktien der Gesellschaft das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung kleinerer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Angebots Kursabweichungen vom Preis bzw. von einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, kann der Preis bzw. die Preisspanne während der Angebotsfrist angepasst werden. In diesem Fall bezieht sich die 10 %- bzw. die 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten des Kaufpreises auf die Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft am vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien - neben den ihm ohnehin gestatteten Veräußerungsmöglichkeiten über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote - zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

(1)

Die erworbenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann durch Entscheidung des Vorstands gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(2)

Die erworbenen Aktien können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

(3)

Die erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Immobilien, Unternehmen, (Teil-)Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und übertragen werden.

(4)

Die erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten Aktien entfällt, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Erwerbsermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Erwerbsermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern sind. Die Anrechnungen gemäß den vorigen beiden Sätzen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht mit Wirkung für die Zukunft wieder zur Verfügung, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), erneut wirksam erteilt wird bzw. werden.

(5)

Die erworbenen Aktien können zur Bedienung bzw. Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus und im Zusammenhang mit Wandel-/Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden, und eigene Aktien zur Bedienung solcher Bezugsrechte zu verwenden.

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- und Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen müssen.

e)

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien im Rahmen der durch diesen Beschluss gestatteten Verwendungsmöglichkeiten eigener Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.

f)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) Ziffern (2) bis (5) und lit. d) verwendet werden. Darüber hinaus kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Andienungsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 2. Hs. i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Punkt 5 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und die eigenen Aktien anschließend wieder zu verwerten. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Gesellschaft hält zurzeit keine eigenen Aktien.

Beim Erwerb der eigenen Aktien sowie bei ihrer anschließenden Verwertung kann die Gesellschaft das Andienungs- bzw. Bezugsrecht der Aktionäre (teilweise) ausschließen.

(Teilweiser) Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre

Der Erwerb von Aktien der Gesellschaft erfolgt nach Wahl des Vorstands als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots, das auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen kann. Bei dem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Anzahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt. Bei der Repartierung kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Diese Ausschlüsse des Andienungsrechts sind geeignet und erforderlich, um ein bestimmtes Rückkaufvolumen festlegen zu können und den Rückerwerb durchführbar zu machen. Da von den teilweisen Ausschlüssen alle andienenden Aktionäre grundsätzlich gleichermaßen betroffen wären, wäre der Ausschluss in der Regel auch angemessen.

Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Dieser teilweise Ausschluss des Andienungsrechts dient dazu, der Zersplitterung des Aktionärskreises entgegenzuwirken und Mikro-Beteiligungen an der Gesellschaft abzubauen. Dies liegt insofern im Gesellschaftsinteresse, als hierdurch administrativer Aufwand - etwa bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlungen der Gesellschaft - und damit verbundene Kosten reduziert werden können. Diese Beschränkung des Andienungsrechts ist geeignet, dieses legitime Ziel im Gesellschaftsinteresse zu erreichen und zu seiner Erreichung auch erforderlich. Der teilweise Ausschluss des Andienungsrechts ist in der Regel auch angemessen, da er zum einen nur dann zum Tragen kommt, wenn mehr Aktien angeboten werden als die Gesellschaft zurückerwerben möchte, und zum anderen nur einen geringen Teil des Rückerwerbsvolumens betreffen dürfte, weshalb die Einschränkung des Andienungsrechts für die übrigen Aktionäre in der Regel ebenfalls gering bleiben dürfte.

(Teilweiser) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Durch die Möglichkeit der Wiederveräußerung eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben der - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um sie im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen entgeltlich oder unentgeltlich auszugeben. Ferner können die erworbenen Aktien durch Beschluss des Aufsichtsrats zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Dabei muss das jeweilige Dienst- bzw. Anstellungs- und Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen.

Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane liegt in der Regel im Interesse der Gesellschaft, da die begünstigten Personen dadurch an der Entwicklung des Unternehmenswerts der Gesellschaft beteiligt und ihre Motivation und Identifikation mit der Gesellschaft tendenziell gesteigert werden. Dies wiederum führt regelmäßig zu besseren Arbeitsergebnissen und einer Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft. Vorstand und/oder Aufsichtsrat werden im Einzelfall prüfen, ob die hiermit verbundene Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre zur Erreichung dieses Ziels erforderlich und angemessen ist.

Darüber hinaus soll ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen ermöglicht werden. Diese Ermächtigung soll im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Immobilien, Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verfügung stehen, um Aktien der Gesellschaft liquiditätsschonend als Gegenleistung anbieten und übertragen zu können.

Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien, Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen, etwa, weil Veräußerer am Erfolg des zu veräußernden Unternehmens beteiligt bleiben wollen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht.

Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte veräußern kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Gesellschaft soll so auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren können. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens als auch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Erwerbsermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit der Erwerbsermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern sind. Die Anrechnungen gemäß den vorigen beiden Sätzen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht mit Wirkung für die Zukunft wieder zur Verfügung, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), erneut wirksam erteilt wird bzw. werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass keinesfalls für mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Im Rahmen der vorgenannten Ermächtigung werden die Interessen der Aktionäre, eine wertmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung zu vermeiden, gewahrt, indem der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt daher in Auslegung der Vorgabe 'nicht wesentlich' einen Abschlag von höchstens 5 % auf den Aktienkurs bei Ausnutzung der Ermächtigung.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten bzw. Pflichten Dritter zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu nutzen. In Betracht kommt eine Nutzung dieser Ermächtigung insbesondere zur Bedienung von Rechten bzw. Pflichten aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft bzw. ihren Konzerngesellschaften begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen.

Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingten Kapitalien, eigene Aktien, die sie auf Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will.

Ferner können aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Die Schaffung von Bezugsrechten bzw. -pflichten auf eigene Aktien hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- bzw. Wandelrechte bzw. -pflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, um den darin etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz der Inhaber oder Gläubiger der Finanzinstrumente zu gewährleisten. Damit kann ggfs. eine künftige stärkere Verwässerung der Beteiligungsposition der Aktionäre vermieden werden.

Über die vorgenannten Möglichkeiten wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage und der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen. Gegenwärtig hat die Gesellschaft weder Finanzinstrumente mit Erwerbsrechten bzw. -pflichten ihrer Inhaber bzw. Gläubiger begeben noch verfügt sie über eine entsprechende Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Die ebenfalls vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten in den genannten Fällen grundsätzlich für geeignet und erforderlich, um die jeweiligen Interessen der Gesellschaft erreichen zu können. Im jeweiligen Einzelfall werden Vorstand und ggfs. der Aufsichtsrat anhand der dann gegebenen Umstände zudem prüfen, ob für den Ausschluss des Andienungs- bzw. Bezugsrechts ein legitimer Zweck im Gesellschaftsinteresse vorliegt und der Ausschluss zur Erreichung des legitimen Zwecks geeignet und erforderlich ist. Bei Ausnutzung der Ermächtigung werden Vorstand und/oder Aufsichtsrat die Bedingungen zu gegebener Zeit ferner so festlegen, dass der Ausschluss von Andienungs- bzw. Bezugsrechten der Aktionäre unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse und der Interessen der Aktionäre sowie der Belange der Gesellschaft angemessen ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten.

Weitere Angaben

1.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 19.741.379 Stückaktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 19.741.379. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

2.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Gemäß Art. 2 § 1 Absatz 1, 2 und 6 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Dies bringt für den Ablauf der Hauptversammlung sowie die Ausübung der Aktionärsrechte einige Besonderheiten mit sich. Wir bitten daher unsere Aktionäre um Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands, ggfs. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Frankfurt am Main statt.

Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen.

3.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft, das unter

http://www.aaa-ffm.de/pages/iv-hauptversammlung.html

erreichbar ist ('HV-Portal'), übertragen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erhalten ihre Login-Daten zum HV-Portal nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung und dem Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen in der nachfolgenden Ziffer 5.

4.

Unterlagen und Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Folgende Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung, Friedrich-Ebert-Anlage 3, 60327 Frankfurt am Main) zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft

http://www.aaa-ffm.de/pages/iv-hauptversammlung.html

zugänglich:

*

Der Inhalt dieser Einberufung (§ 124a Satz 1 Nr. 1 AktG), einschließlich der darin enthaltenen Erläuterung, dass zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll (§ 124a Satz 1 Nr. 2 AktG) und der darin enthaltenen Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (§ 124a Satz 1 Nr. 4 AktG),

*

weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG,

*

die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen,

*

der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 sowie

*

die Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung zu verwenden sind.

Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein und auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift übersandt.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.aaa-ffm.de

bekanntgegeben.

5.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (einschließlich Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens bis Mittwoch, den 12. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Mittwoch, den 29. Juli 2020, 0:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') beziehen und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Hinsichtlich solcher Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung auch von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einem Kreditinstitut (§ 1 Abs. 1 KWG) oder Finanzdienstleistungsinstitut (§ 1 Abs. 1a KWG) ausgestellt werden; in diesem Fall muss der besondere Nachweis bestätigen, dass die Aktienurkunden dem Aussteller zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung vorgelegen haben.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den jeweiligen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien daher nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

 

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
c/o LINK Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89-210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, wenn diese sie entsprechend beauftragen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.

Nach frist- und formgerechter Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Login-Daten für das HV-Portal per Post übersandt.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder per Briefwahl

Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen.

(a) Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, insbesondere durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder durch sog. Dritte, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen gemäß Ziffer 5 erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bitte beachten Sie, dass den vorgenannten Personen im Falle ihrer Bevollmächtigung ebenfalls nur eine Stimmrechtsausübung durch (Unter-)Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder durch elektronische Briefwahl möglich ist.

Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft hat Stimmrechtsvertreter benannt, die nach entsprechender Bevollmächtigung Stimmrechte der Aktionäre ausüben. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter werden von der Vollmacht nur Gebrauch machen, wenn und soweit ihnen verbindliche Weisungen für ihr Abstimmungsverhalten erteilt wurden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, der Nachweis der Bevollmächtigung und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären per Post Stimmrechtskarten zugesandt, auf denen eine Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter aufgedruckt sind. Ein Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung. Vollmachts- und Weisungserteilungen an die Stimmrechtsvertreter sind im Vorfeld der Hauptversammlung bis spätestens Dienstag, den 18. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgende Adresse zu senden:

 

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
c/o LINK Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89-210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen über das HV-Portal unter

http://www.aaa-ffm.de/pages/iv-hauptversammlung.html

erfolgen.

Für einen Widerruf der Vollmacht an von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den dabei einzuhaltenden Fristen entsprechend.

Für die Erteilung von Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen als in folgender Reihenfolge zugegangen angesehen: postalisch zuerst, dann per Telefax, dann per E-Mail und zuletzt über das HV-Portal.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft setzt wie erwähnt voraus, dass sich die betreffenden Aktionäre fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und rechtzeitig den Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen in Ziffer 5 erbracht haben.

Vollmachten an Intermediäre und gleichgestellte Personen

Die Bevollmächtigung eines Intermediärs, insbesondere eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder von anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen haben diese gemäß § 135 AktG nachprüfbar festzuhalten. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich in einem solchen Fall mit den von § 135 AktG erfassten Personen rechtzeitig abzustimmen.

Bevollmächtigung sog. Dritter

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht ein Intermediär, insbesondere ein Kreditinstitut, oder eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 Abs. 8 AktG genannten Personen oder Institutionen bevollmächtigt wird. Die Vollmacht ist gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen.

Übermittlung von Vollmachten, ihren Widerruf bzw. entsprechenden Nachweisen betreffend andere Personen als die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Übermittlung von Vollmachten, ihren Widerruf bzw. entsprechender Nachweise stehen die oben unter 'Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft' erwähnten Übermittlungsmöglichkeiten zur Verfügung.

Bitte beachten Sie, dass in diesem Jahr andere bevollmächtigte Personen als die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben können.

(b) Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Ausübung des Stimmrechts kann im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen ('Briefwahl'). Auch hierzu ist es erforderlich, dass sich die betreffenden Aktionäre fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und rechtzeitig den Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen in Ziffer 5 erbracht haben. Die Briefwahl kann (einschließlich Widerruf bzw. Änderung der Stimmabgabe) elektronisch unter Verwendung des von der Gesellschaft unter

http://www.aaa-ffm.de/pages/iv-hauptversammlung.html

angebotenen HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandt.

Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten weiter berechtigt, durch (Unter-)Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Abstimmung teilzunehmen, wobei in diesem Fall bereits erteilte Briefwahlstimmen auch ohne ausdrücklichen Widerruf als widerrufen gelten.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, ist stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen als in folgender Reihenfolge zugegangen angesehen: postalisch zuerst, dann per Telefax, dann per E-Mail und zuletzt über das HV-Portal.

7.

Rechte der Aktionäre

(a) Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 2.060.000,00 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 987.069 Aktien) oder den hier maßgeblichen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00 (entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 239.580 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen durch den Vorstand (oder im Fall des gerichtlichen Verfahrens bis zur Entscheidung des Gerichts) halten (vgl. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 Satz 5 AktG). Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens bis Sonntag, den 19. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

 

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
Vorstand
Friedrich-Ebert-Anlage 3
60327 Frankfurt am Main

Rechtzeitig unter vorstehender Adresse eingegangene Ergänzungsanträge wird die a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

(b) Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf oder den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld übermittelt werden, sind sie ausschließlich zu richten an:

 

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
Friedrich-Ebert-Anlage 3
60327 Frankfurt am Main
Telefax: 069 / 240008-29
E-Mail: info@aaa-ffm.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens Dienstag, den 4. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter

http://www.aaa-ffm.de

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Rechtzeitig vor der Hauptversammlung übermittelte Gegenanträge und Wahlvorschläge, werden in der Hauptversammlung nur dann berücksichtigt, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

(c) Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Das Recht zur Antragstellung bleibt in der virtuellen Hauptversammlung unberührt. Die Antragstellung erfolgt über ein entsprechendes Feld im HV-Portal, das zu einem Antragsformular führt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erhalten ihre Login-Daten zum HV-Portal nach frist- und formgerechter Anmeldung und dem Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen in der vorstehenden Ziffer 5.

(d) Fragemöglichkeit des Aktionärs

Jeder Aktionär, der sich zu der Hauptversammlung gemäß den Bestimmungen unter Ziffer 5 angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat, hat die Möglichkeit, Fragen an den Vorstand zu stellen. Der Vorstand hat auf Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2, 2. Hs. COVID-19-Gesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, also bis Sonntag, den 16. August 2020, 24:00 Uhr (eingehend), elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft unter

http://www.aaa-ffm.de/pages/iv-hauptversammlung.html

einzureichen sind. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erhalten ihre Login-Daten zum HV-Portal nach frist- und formgerechter Anmeldung und dem Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen in der vorstehenden Ziffer 5. Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2, 1. Hs. COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Bitte beachten Sie, dass die Fragemöglichkeit nach dem COVID-19-Gesetz in der diesjährigen Hauptversammlung das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 AktG ersetzt.

(e) Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder über den Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben vom Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit, über das HV-Portal unter

http://www.aaa-ffm.de/pages/iv-hauptversammlung.html

Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erhalten ihre Login-Daten zum HV-Portal nach frist- und formgerechter Anmeldung und dem Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen in der vorstehenden Ziffer 5. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen hierfür aber nicht zur Verfügung.

8.

Datenschutzhinweise für Aktionäre

Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter

http://www.aaa-ffm.de/pages/iv-hauptversammlung.html

 

Frankfurt am Main, im Juli 2020


a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung

Der Vorstand



13.07.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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