Nachricht vom 04.05.2022 | 15:08

CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2022 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: CEWE Stiftung & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2022 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
04.05.2022 / 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

CEWE Stiftung & Co. KGaA

Oldenburg

- ISIN DE0005403901, WKN 540390 -

Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am

Mittwoch, den 15. Juni 2022, um 10.00 Uhr

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen, die ausschließlich als

virtuelle Hauptversammlung
ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

abgehalten wird.

Die Hauptversammlung wird

in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft
in 26133 Oldenburg, Meerweg 30-32,

stattfinden.

I.
VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG

Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie hat die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 8 Satz 1 i.V.m. § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde („COVID-19-Gesetz“), mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird in einem passwortgeschützten Online-Portal („Online-Portal“), welches unter der Internetadresse

http://ir.cewe.de/hv

zugänglich ist, mit Bild und Ton für die Aktionäre übertragen.

Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten werden in Abschnitt IV. dieser Einladung näher erläutert.

II.
TAGESORDNUNG UND BESCHLUSSVORSCHLÄGE

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2021

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2021 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von 37.979.649,16 Euro ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn der CEWE Stiftung & Co. KGaA aus dem Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 37.979.649,16 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 2,35 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie
auf insgesamt 7.177.330 dividendenberechtigte Aktien

=

16.866.725,50 Euro
Einstellung in die Gewinnrücklage von insgesamt = 20.900.000,00 Euro
Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung = 212.923,66 Euro

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ergibt sich wie folgt:

Ausgegebene Inhaberaktien 7.442.003 Aktien
Durch die Gesellschaft gehaltene eigene Aktien 264.673 Aktien
Dividendenberechtigte Aktien 7.177.330 Aktien

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, d.h. der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (d.h. Bankarbeitstag) fällig

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (Oldenburg) als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,

 

die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die in Artikel 6 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) vorgesehene Erklärung der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrates sind frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch bestand keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014).

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist zukünftig ein Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen, im Falle der CEWE Stiftung & Co. KGaA von der persönlich haftenden Gesellschafterin und vom Aufsichtsrat, und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt III. »Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung« abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

http://ir.cewe.de/hv

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie entsprechende Satzungsänderung (§ 14 der Satzung)

Nach § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung erfolgte in der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2021. Das Bundesministerium der Finanzen hat mit Schreiben vom 8. Juli 2021, unter Verweis auf die geänderte Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (Urteil vom 27. November 2019, V R 23/19, V R 62/17), den Umsatzsteuer-Anwendungserlass vom 1. Oktober 2010, BStBl. I S. 846, der zuletzt durch das BMF-Schreiben vom 2. Juli 2021 - III C 2 - S 7244/0 :003 (2021/0527838), BStBl. I, geändert worden ist, geändert. Die Änderung des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses hat Einfluss darauf, ob ein Mitglied des Aufsichtsrats unter Zugrundelegung des aktuell geltenden Vergütungssystems aus umsatzsteuerlicher Sicht als Unternehmer zu qualifizieren ist oder nicht.

Vor diesem Hintergrund wurde ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats erarbeitet und durch den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und den Aufsichtsrat jeweils separat beschlossen. Nach dem geänderten Vergütungssystem soll künftig vermieden werden, dass ein Aufsichtsratsmitglied zufällig als Unternehmer im umsatzsteuerlichen Sinne oder gerade nicht als Unternehmer im umsatzsteuerlichen Sinne zu qualifizieren ist. Vielmehr soll eine gleiche umsatzsteuerliche Behandlung sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder gewährleistet werden. Hierzu wird die Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder reduziert, während die Sitzungsgelder für eine Aufsichtsratssitzung erhöht werden. Die derzeit geltende, in § 14 der Satzung der CEWE Stiftung & Co. KGaA enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat soll entsprechend abgeändert werden und ab dem Geschäftsjahr 2022 gelten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche und internationale Corporate-Governance-Vorgaben, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der CEWE Stiftung & Co. KGaA soll ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen bestehen. Eine reine Festvergütung unterstützt die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung und entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung.

Entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat sowie den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ist eine erhöhte Vergütung vorgesehen. Sie beträgt für den/die Vorsitzende(n) des Aufsichtsrats das Doppelte, für seine(n) Stellvertreter(in) und den/die Vorsitzende(n) des Prüfungsausschusses das Eineinhalbfache der Grundvergütung.

Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, gleich, ob physisch, virtuell oder telefonisch, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer auch ihre Auslagen ersetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden auf Kosten der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, die in angemessener Form die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Eine Hälfte der festen Vergütung soll zum 30. Juni des jeweils laufenden Geschäftsjahres und die weitere Hälfte sowie die Sitzungsgelder innerhalb eines Monats nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, zur Zahlung fällig sein.

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat unterbreitet. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

b) § 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 14 Vergütung

(1)

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung, die sich aus der Grundvergütung (a) und – im Fall der Wahrnehmung bestimmter Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats – einem faktorbasierten Zuschlag (b) zusammensetzt:

a)

Die Grundvergütung beträgt EUR 43.000.

b)

Der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Grundvergütung, sein/e Stellvertreter/in und der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Eineinhalbfache der Grundvergütung.

c)

Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss erfolgt eine zeitanteilige feste Vergütung unter Aufrundung auf volle Monate.

(2)

1Vergütungspflichtig sind Sitzungen, zu denen unter Beifügung einer Tagesordnung geladen und über deren Verlauf ein Protokoll erstellt wird. 2Die Gesellschaft gewährt jedem Mitglied des Aufsichtsrats für seine persönliche Teilnahme – gleich, ob physisch, virtuell oder telefonisch – an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000.

(3)

1Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen und die von ihnen insoweit etwa abzuführende Umsatzsteuer. 2Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern des Weiteren die auf ihre feste Vergütung und auf die Sitzungsgelder etwa anfallende Umsatzsteuer. 3Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden auf Kosten der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, die in angemessener Form die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

(4)

Eine Hälfte der festen Vergütung ist zum 30. Juni des laufenden Geschäftsjahres und die weitere Hälfte sowie die Sitzungsgelder sind innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, zur Zahlung fällig.

(5)

Die vorstehenden Absätze (1) bis (4) gelten ab dem Geschäftsjahr 2022.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, Aktien der Gesellschaft erwerben und zu bestimmten Zwecken verwenden zu können, endet mit Ablauf des 30. Mai 2022. Um der Gesellschaft auch in Zukunft die Möglichkeit zu eröffnen, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll diese Ermächtigung in Übereinstimmung mit der etablierten Praxis börsennotierter Gesellschaften für einen Zeitraum von weiteren fünf Jahren erneuert werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 14. Juni 2027 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.

aa) Soweit der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den maßgeblichen Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

c)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu jedem gesetzlich zugelassenen Zweck, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

aa) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre verkauft werden.

bb) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist die persönlich haftende Gesellschafterin zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung der Gesellschaft ermächtigt.

cc) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere können sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, angeboten oder gewährt werden, sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen. Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung der Beteiligung in verbundene Unternehmen der Gesellschaft in Betracht.

dd) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder zu einem mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen im Inland und Ausland stehen oder standen, mit einer Haltefrist von nicht weniger als einem Jahr angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Sofern die eigenen Aktien im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms angeboten werden, beträgt die Wartefrist vier Jahre. Die eigenen Aktien dürfen den Erwerbsberechtigten auch zur Erfüllung von Dividendenansprüchen aus Aktien der Gesellschaft zugesagt und übertragen werden. Zu dem Kreis der Erwerbsberechtigten zählen auch die Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung der Neumüller CEWE COLOR Stiftung, Oldenburg.

ee) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Hierbei dürfen jedoch die erworbenen Aktien gegen Barzahlung nur zu einem Preis veräußert werden, der den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

d)

Das Kuratorium der persönlich haftenden Gesellschafterin wird ermächtigt, aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbene eigene Aktien, anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der Gesellschaft, zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin als variable Vergütungskomponente, insbesondere im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen, eingeräumt wurden oder werden.

e)

Die Ermächtigungen unter lit. c) und lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

f)

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. c) cc) bis ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) cc) bis ee) und lit. d) verwendet werden oder soweit dies, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre, erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszuschließen. Darüber hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin im Falle der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. c) aa) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf nur in einem solchen Umfang Gebrauch gemacht werden, dass der anteilige Betrag der insgesamt bezugsrechtsfrei verwendeten Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen. Ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre für den Fall, dass bei einem Kaufangebot bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Anzahl der angedienten bzw. der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt und die Annahme nach Quoten erfolgt, wird gemäß lit. b) bb) im Hinblick auf die bevorrechtigte Annahme von geringeren Aktienstückzahlen von bis zu 100 Aktien pro andienendem Aktionär insofern ausgeschlossen, wie dies zur technischen Abwicklung bzw. zur Vermeidung unwirtschaftlicher Restbestände erforderlich ist.

Im Zusammenhang mit der unter diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin unter Ziffer III. dieser Einberufung einen schriftlichen Bericht über die Gründe, aus denen sie bei der Verwendung von erworbenen eigenen Aktien ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Dieser Bericht ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.cewe.de/hv

zugänglich.

III.
Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung

Vergütungsbericht (zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Im Rahmen der Vergütungsberichterstattung erstellen der Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (CEWE-Stiftung) und der Aufsichtsrat der (CEWE-KGaA) den nachfolgenden Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat legen ihn der Hauptversammlung der CEWE-KGaA zur Beschlussfassung über die Billigung vor (§ 120a Abs. 4 AktG). Berichtet wird über die Vergütungen der Vorstandsmitglieder der CEWE-Stiftung, der Aufsichtsratsmitglieder der CEWE-KGaA sowie ehemaliger Mitglieder des Vorstands der ehemaligen CEWE COLOR Holding AG, die 2013 formwechselnd in die CEWE Stiftung & Co. KGaA umgewandelt worden war, und der CEWE-Stiftung.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Neumüller CEWE COLOR Stiftung für das Jahr 2021

Der nachfolgende Ausweis der Vergütungen des Berichts- und Geschäftsjahres 2021 erfolgt nach § 162 AktG. In den Tabellen soll unterschieden werden zwischen den tatsächlich zugeflossenen Vergütungen (gewährte Vergütungen im Sinne des § 162 Abs. 1, Satz 1 AktG) und den bereits fälligen, aber noch nicht ausgezahlten Vergütungen (geschuldete Vergütungen im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG); zusätzlich wird unterschieden – und auf freiwilliger Basis berichtet – nach geschuldeten, zugesagten, aber noch nicht fälligen Vergütungen sowie schließlich nach sonstigen Leistungen an ein Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit (Leistungen im Sinne des § 162 Abs. 2, Ziffer 3 AktG).

Mit dem 31. Dezember 2021 ist Herr Frank Zweigle aus dem Vorstand ausgeschieden, und mit dem 1. Januar 2022 ist als neues Mitglied Frau Christina Sontheim-Leven in den Vorstand eingetreten. Die Berichterstattung über die Vergütung von Frau Sontheim-Leven wird somit erst im nächsten Berichtsjahr erfolgen. Für die einzelnen Vorstandsmitglieder gliedern sich die Vergütungen wie folgt:

Die Festvergütungen der amtierenden Vorstandsmitglieder wurden in Einzelfällen so angepasst, dass sie mit Ausnahme der Herren Dr. Friege und Zweigle mit dem 1. Januar 2020 unabhängig von der individuellen Laufzeit der Dienstverträge gleich hoch waren. Sie blieben bis zum Stichtag 31. Dezember 2021 unverändert. Herr Zweigle bezog ausschließlich Festvergütungen; für ihn bestanden keine Tantiemeregelungen und keine vorstandstypische Versorgungszusage. Die Nebenleistungen enthalten übernommene Kosten bzw. den geldwerten Vorteil, etwa für die Bereitstellung von Dienstwagen oder den Abschluss von Versicherungen.

Tatsächlich zugeflossene Vergütungen in Euro

Dr. Christian Friege
Vorstandsvorsitzender und Vorstand Vertrieb In- und Ausland in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Patrick Berkhouwer
Vorstand Ausland und Expansion in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Dr. Reiner Fageth
Vorstand Technik und F & E in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Carsten Heitkamp
Vorstand deutsche Betriebe in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021
Feste Vergütung                
Festvergütung 420.000 420.000 270.000 270.000 270.000 270.000 270.000 270.000
Nebenleistungen 14.621 14.723 15.308 14.870 17.328 17.389 16.806 15.738
Feste Vergütung gesamt 434.621 434.723 285.308 284.870 287.328 287.389 286.806 285.738
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung 64 67 61 46 64 62 53 61
Variable Vergütung                
Einjährige variable Vergütung 143.376 149.762 112.390 144.078 97.086 117.498 112.390 117.498
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung 21 23 24 23 22 25 21 25
Mehrjährige variable Vergütung                
Tantieme II 103.504 0 0 146.456 0 0 81.469 0
Aktien-optionsplan 0 60.330 66.420 48.885 64.260 60.678 58.680 64.380
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung 15 9 14 31 14 13 26 14
Variable Vergütung gesamt 246.880 210.092 178.810 339.419 161.346 178.176 252.539 181.878
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung 36 33 39 54 36 38 47 39
Gesamt zugeflossene Vergütung 681.501 644.815 464.118 624.289 448.674 465.565 539.345 467.616

Tatsächlich zugeflossene Vergütungen in Euro

Dr. Olaf Holzkämper
Vorstand Finanzen und Controlling in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Thomas Mehls
Vorstand Marketing und Akquisition in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Frank Zweigle
Vorstand Verwaltung der Stiftung in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Gesamt
Zugeflossene Vergütungen Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021
Feste Vergütung                
Festvergütung 270.000 270.000 270.000 270.000 96.000 96.000 1.866.000 1.866.000
Nebenleistungen 15.512 11.345 15.985 15.985 9.301 9.294 104.861 99.344
Feste Vergütung gesamt 285.512 281.345 285.985 285.985 105.301 105.294 1.970.861 1.965.344
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung 64 45 53 60 63 65 60 57
Variable Vergütung                
Einjährige variable Vergütung 97.086 117.498 112.390 117.498 0 0 674.718 763.832
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung 22 19 21 25 0 0 20 22
Mehrjährige variable Vergütung                
Tantieme II 0 170.488 81.469 0 0 0 266.443 316.944
Aktien-optionsplan 63.420 54.090 64.260 70.020 62.535 57.723 379.575 416.106
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung 14 36 27 15 37 35 20 21
Variable Vergütung gesamt 160.506 342.076 258.119 187.518 62.535 57.723 1.320.736 1.496.882
in % der gesamt zugeflossenen Vergütung 36 55 47 40 37 35 40 43
Gesamt zugeflossene Vergütung 446.018 623.421 544.104 473.503 167.836 163.017 3.291.597 3.462.226

Weder im Berichtsjahr noch im Vorjahr gab es Vergütungen, die bereits fällig, aber noch nicht ausgezahlt waren (geschuldete Vergütungen im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG). Von einem Dritten sind im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied keinem Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt worden. Die Vergütungen der Vorstandsmitglieder der CEWE-Stiftung für das Geschäftsjahr 2021 mit Auszahlung im Jahr 2022 (Tantieme I) werden in Höhe von 690 TEuro unter denen des Jahres 2021 (764 TEuro) liegen. Namentlich stellt sich dies wie folgt dar:

Tantieme I für das Berichtsjahr – Auszahlung in 2022 in Euro

Dr. Christian Friege
Vorstandsvorsitzender und Vorstand Vertrieb In- und Ausland in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Patrick Berkhouwer
Vorstand Ausland und Expansion in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Dr. Reiner Fageth
Vorstand Technik und F & E in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Carsten Heitkamp
Vorstand deutsche Betriebe in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022
149.762 140.291 144.078 110.017 117.498 110.017 117.798 110.017

Tantieme I für das Berichtsjahr – Auszahlung in 2022 in Euro

Dr. Olaf Holzkämper
Vorstand Finanzen und Controlling in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Thomas Mehls
Vorstand Marketing und Akquisition in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Frank Zweigle
Vorstand Verwaltung der Stiftung in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Gesamt
Zugeflossene Vergütungen Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022
117.498 110.017 117.498 110.017 0 0 763.832 690.376

Bei den geschuldeten, aber noch nicht fälligen Vergütungen betreffen die mehrjährigen variablen Vergütungen die Anteile der Tantieme II sowie den in den Jahren der Wartezeit für die Aktienoptionsprogramme gemäß IFRS 2.10 ff. erfassten Aufwand aus der Zugangsbewertung der aktienbasierten Vergütung; maßgeblich ist hier der beizulegende Zeitwert am Zusagetag. Die geschuldeten, aber noch nicht fälligen Vergütungen stellen sich wie folgt dar:

Geschuldete Vergütungen in Euro

Dr. Christian Friege
Vorstandsvorsitzender und Vorstand Vertrieb In- und Ausland in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Patrick Berkhouwer
Vorstand Ausland und Expansion in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Dr. Reiner Fageth
Vorstand Technik und F & E in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Carsten Heitkamp
Vorstand deutsche Betriebe in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021
Geschuldete variable Vergütung                
Mehrjährige variable Vergütung                
Tantieme II 86.074 79.999 36.019 65.453 70.424 65.453 70.424 65.453
Aktienoptionsplan 15.324 9.906 15.324 9.906 15.324 9.906 15.324 9.906
Geschuldete variable Vergütung gesamt 101.398 89.905 51.343 75.359 85.748 75.359 85.748 75.359

Geschuldete Vergütungen in Euro

Dr. Olaf Holzkämper
Vorstand Finanzen und Controlling in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Thomas Mehls
Vorstand Marketing und Akquisition in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Frank Zweigle
Vorstand Verwaltung der Stiftung in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Gesamt
Zugeflossene Vergütungen Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021
Geschuldete variable Vergütung                
Mehrjährige variable Vergütung             0 0
Tantieme II 70.424 65.453 70.424 65.453 0 0 403.790 407.264
Aktienoptionsplan 15.324 9.906 15.324 9.906 15.324 9.906 107.268 69.342
Geschuldete variable Vergütung gesamt 85.748 75.359 85.748 75.359 15.324 9.906 511.058 476.606

In die Konten der persönlichen Ansprüche aus der Tantieme II wurden insgesamt 417 TEuro eingestellt (Vorjahr: 404 TEuro). Die Konten der Vorstandsmitglieder wiesen zum 31. Dezember 2021 im Einzelnen folgenden Stand aus:

Tantieme II in Euro

Anfangs-
bestand

01.01.2020
Zuführung

2020
Auszahlung

2020
Endbestand

31.12.2020
Zuführung

2021
Auszahlung

2021
Endbestand

31.12.2021
Dr. Christian Friege
(Vorsitzender)
98.856 86.074 – 103.504 81.426 79.999 0 161.425
Patrick Berkhouwer 101.900 36.019 0 137.920 73.990 – 146.456 65.453
Dr. Reiner Fageth 48.826 70.424 0 119.251 65.453 0 184.704
Carsten Heitkamp 78.201 70.424 – 81.469 67.156 65.453 0 132.609
Dr. Olaf Holzkämper 99.254 70.424 0 169.678 66.263 – 170.488 65.453
Thomas Mehls 78.201 70.424 – 81.469 67.156 65.453 0 132.609
Frank Zweigle 0 0 0 0 0 0 0
Gesamt aktive Vorstandsmitglieder 505.238 403.790 – 266.443 642.585 416.611 – 316.944 742.253

An den Programmen AOP 2016, AOP 2017, AOP 2019 und AOP 2021 haben alle Vorstandsmitglieder in dem ihnen angebotenen vollen Umfang teilgenommen. Nach Ablauf der Wartezeit von vier Jahren wurde im Berichtsjahr 2021 das AOP 2016 abgewickelt. Basispreise, Erfolgsziele und Fair Value der Optionsrechte aus den zurzeit laufenden Optionsprogrammen sind wie nachfolgend dargestellt.

Aktienoptionsprogramme – Zeitwerte, Basispreise und Erfolgsziele

Anzahl Teilnehmer Anzahl ausgegebene Rechte Zeitwert

Euro/Opt.
Zeitwert

in Euro
Basispreis

Euro/Opt.
Erfolgs-
aufschlag
in %
Erfolgsziel

Euro/Opt.
AOP 2021 Vorstand 7 8.400 22,63 190.092,00 121,00 120 145,20
AOP 2019 Vorstand 7 8.400 12,82 107.688,00 81,00 125 101,25
AOP 2017 Vorstand 7 8.400 20,20 169.680,00 74,00 125 92,50
Gesamt Vorstand   25.200   467.460,00      

Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird gefördert, indem die erfolgsunabhängigen und die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile ausgewogen sind und so verhindert wird, dass die Vorstandsmitglieder zum Zwecke der Bonuserzielung unangemessen hohe Risiken eingehen.

Die variablen Vergütungsbestandteile Tantieme I und Tantieme II bemessen sich am EBT bzw. an den Abschreibungen der CEWE-Gruppe und, entsprechend dem Vergütungssystem, nicht an individuellen Leistungskriterien oder Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern.

Bei den sonstigen Leistungen an ein Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit handelt es sich um Pensionszusagen in Form einer Direktzusage.

Sonstige Leistungen im Fall der regulären Beendigung in Euro

Dr. Christian Friege
Vorstandsvorsitzender und Vorstand Vertrieb In- und Ausland in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Patrick Berkhouwer
Vorstand Ausland und Expansion in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Dr. Reiner Fageth
Vorstand Technik und F & E in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Carsten Heitkamp
Vorstand deutsche Betriebe in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021
Versorgungsaufwand 427.897 465.892 321.720 378.605 316.390 359.488 301.718 326.824

Sonstige Leistungen im Fall der regulären Beendigung in Euro

Dr. Olaf Holzkämper
Vorstand Finanzen und Controlling in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Thomas Mehls
Vorstand Marketing und Akquisition in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Frank Zweigle
Vorstand Verwaltung der Stiftung in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Gesamt
Zugeflossene Vergütungen Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021
Versorgungsaufwand 331.749 381.721 356.769 396.281 0 0 2.056.243 2.308.811

Nachfolgend werden die Vorstandspensionen der CEWE-Stiftung dargestellt. Die Höhe der Pensionsansprüche ermittelt sich aus den zuletzt bezogenen Festbezügen für die Tätigkeit als Vorstand in der CEWE-Stiftung.

Vorstandspensionen Vorstände der Neumüller CEWE COLOR Stiftung in TEuro

2020
Erworbene Pensions-
ansprüche
Pensions-
ansprüche
31.12.2020
Dienstzeit-
aufwand für Alters-
versorgung
Zurück-
gestellte
Pensions
verpflichtung
Vorstände der Neumüller CEWE COLOR Stiftung        
Dr. Christian Friege (Vorsitzender) 26 84 428 2.321
Patrick Berkhouwer 14 50 322 1.889
Dr. Reiner Fageth 13 100 316 3.130
Carsten Heitkamp 17 84 302 2.281
Dr. Olaf Holzkämper 12 76 332 2.903
Thomas Mehls 16 76 357 2.766
Frank Zweigle 0 0 0 0
Gesamt aktive Vorstände 98 470 2.057 15.290
Dr. Rolf Hollander (bis 30.06.2017) 12 324 0 7.230
Andreas F. L. Heydemann (bis 31.12.2015) 0 97 0 2.086
Harald H. Pirwitz (bis 31.12.2015) 0 110 0 2.135
Gesamt ehemalige Vorstände 12 531 0 11.451
Gesamt CEWE Stiftung & Co. KGaA 110 1.001 2.057 26.741

Vorstandspensionen Vorstände der Neumüller CEWE COLOR Stiftung in TEuro

2021
Erworbene Pensions-
ansprüche
Pensions-
ansprüche 31.12.2021
Dienstzeit-
aufwand für Alters-
versorgung
Zurück-
gestellte Pensions-
verpflichtung
Vorstände der Neumüller CEWE COLOR Stiftung        
Dr. Christian Friege (Vorsitzender) 17 101 466 2.526
Patrick Berkhouwer 10 60 379 2.014
Dr. Reiner Fageth 11 111 359 3.161
Carsten Heitkamp 12 96 327 2.384
Dr. Olaf Holzkämper 10 86 382 2.894
Thomas Mehls 10 86 396 2.766
Frank Zweigle 0 0 0 0
Gesamt aktive Vorstände 70 540 2.309 15.745
Dr. Rolf Hollander (bis 30.06.2017) 0 324 0 6.523
Andreas F. L. Heydemann (bis 31.12.2015) 0 97 0 1.958
Harald H. Pirwitz (bis 31.12.2015) 7 117 0 2.047
Gesamt ehemalige Vorstände 7 538 0 10.528
Gesamt CEWE Stiftung & Co. KGaA 77 1.078 2.309 26.273

Eine Hinterbliebenenversorgung ist grundsätzlich nicht Teil der gegebenen Zusagen. Die gezeigten Barwerte von Dienstzeitaufwand und zurückgestellten Pensionsverpflichtungen umfassen auch solche, wie sie in Einzelfällen für mögliche Hinterbliebene zugesagt wurden; solche Fälle bewegen sich nach wie vor im Vergütungssystem für Vorstände der CEWE-Stiftung, weil sie kostenneutral gestaltet wurden. Für die Herren Dr. Reiner Fageth, Dr. Olaf Holzkämper und Patrick Berkhouwer wurde abweichend von der oben beschriebenen Versorgungsregelung eine Hinterbliebenenversorgung eingerichtet, die unter versicherungsmathematischen Gesichtspunkten durch eine Absenkung der Altersleistungen im Vergleich zu den im Grundsatz bestehenden Regelungen kostenneutral ist. Der Dienstzeitaufwand für Altersversorgung im Jahr 2021 stellt sich unter einem Rechnungszins von 1,2 % (Vorjahr: 0,7 %) gemäß der Anwendung des Projected-Unit-Credit-Verfahrens nach IFRS wie unten gezeigt dar.

Schließlich wird für die Herren Dr. Reiner Fageth und Dr. Olaf Holzkämper im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung zusätzlich eine Lebensversicherung mit Kapitalzahlung im vorzeitigen Todesfall als Hinterbliebenenversorgung oder im Erlebensfall als Altersversorgung über eine Versicherungssumme von jeweils 38 TEuro unterhalten. Die jährlichen Aufwendungen hierfür betragen pro Vorstandsmitglied jeweils 1 TEuro (Vorjahr: 1 TEuro).

Betriebliche Altersversorgung in TEuro

2020 2021
Erworbene Pensions-
ansprüche
Pensions-
ansprüche
31.12.2020
Dienstzeit-
aufwand für Alters-
versorgung
Erworbene Pensions-
ansprüche
Pensions-
ansprüche
31.12.2021
Dienstzeit-
aufwand für Alters-
versorgung
Vorstände der Neumüller CEWE COLOR Stiftung            
Dr. Christian Friege (Vorsitzender) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Patrick Berkhouwer 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Dr. Reiner Fageth 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Carsten Heitkamp 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Dr. Olaf Holzkämper 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Thomas Mehls 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Frank Zweigle 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Gesamt aktive Vorstände 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Andreas F. L. Heydemann (bis 31.12.2015) 0,0 3,0 0,0 0,0 3,0 0,0
Gesamt ausgeschiedene Vorstände 0,0 3,0 0,0 0,0 3,0 0,0
Gesamt CEWE Stiftung & Co. KGaA 0,0 3,0 0,0 0,0 3,0 0,0

Kredite und Vorschüsse sind nicht gewährt worden. Des Weiteren wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten der Mitglieder des Vorstandes eingegangen. Soweit vertragliche Regelungen zu Maximalvergütungen bestehen, wurden diese geprüft; sie wurden in keinem Fall verletzt oder überschritten. Vorzeitige Auflösungen von Dienstverträgen wurden im Berichtsjahr nicht vereinbart. Herr Zweigle, der mit dem 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, hat die Optionsrechte aus den Programmen AOP 2017, AOP 2019 und AOP 2021 behalten. Darüber hinaus wurden keine Zusagen an ein früheres Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im letzten Geschäftsjahr gemacht, die im letzten Geschäftsjahr gewährt wurden (§162 Abs. 2 Nr. 2 AktG). Schließlich wurden im Berichtsjahr auch keine vorübergehenden Abweichungen vom bestehenden Vergütungssystem vereinbart oder beschlossen.

Vergütung des Aufsichtsrats der CEWE Stiftung & Co. KGaA
Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern. Als Vergütung waren für den Aufsichtsrat bislang neben festen Vergütungsbestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile vorgesehen. Vor diesem Hintergrund wurde ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats erarbeitet, durch den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und den Aufsichtsrat jeweils separat beschlossen und schließlich durch die Hauptversammlung am 9. Juni 2021 beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nunmehr nur noch aus einer Festvergütung. Die neue Regelung wurde neu gefasst und hat die alten Bestimmungen in § 14 der Satzung der CEWE-KGaA ersetzt. Sie gilt ab dem Geschäftsjahr 2021.

Im Einzelnen gilt: Die Grundvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds beträgt 48.000 Euro. Für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat sowie den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ist eine erhöhte Vergütung vorgesehen. Sie beträgt für den/die Vorsitzende(n) des Aufsichtsrats das Doppelte, für seine(n) Stellvertreter(in) und den/die Vorsitzende(n) des Prüfungsausschusses das Eineinhalbfache der Grundvergütung. Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, gleich, ob physisch, virtuell oder telefonisch, ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro. Eine Hälfte der festen Vergütung werden zum 30. Juni des jeweils laufenden Geschäftsjahres und die weitere Hälfte sowie die Sitzungsgelder innerhalb eines Monats nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, zur Zahlung fällig.

Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder nach den alten Bestimmungen galten für das Jahr 2020. Sie setzte sich aus einem festen und drei variablen Bestandteilen zusammen. Die feste Vergütung belief sich auf 6.000 Euro jährlich, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache des genannten Betrages erhielt. Weiterhin erhielt jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro für jede Sitzungsteilnahme. Diese Beträge waren nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Daneben erhielt jedes Aufsichtsratsmitglied eine erfolgs- und eine dividendenabhängige jährliche Vergütung. Die erfolgsabhängige Vergütung hat sich bemessen an dem unverwässerten Gewinn pro Kommanditaktie nach IFRS und betrug 250,00 Euro je 0,05 Euro desjenigen Teils des Gewinns, der den Gewinn von 0,25 Euro je Kommanditaktie überstieg. Die dividendenabhängige Vergütung wurde wie folgt berechnet: Soweit eine Dividende von mehr als 0,25 Euro je Kommanditaktie beschlossen wurde, betrug die Vergütung 500,00 Euro je 0,05 Euro desjenigen Teils der Dividende, der die Dividende von 0,25 Euro je Kommanditaktie überstieg. Auch hier erhielt der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der erfolgs- und dividendenabhängigen Vergütung. Für alle war sie zahlbar zehn Tage nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das betreffende Geschäftsjahr beschlossen hat. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört hatten, erhielten eine zeitanteilige Vergütung.

Folgende Vergütungen sind an die Aufsichtsratsmitglieder in 2021 gezahlt worden:

Aufsichtsrat Bezüge, Aktienbesitz, Optionsrechte in TEuro

2020 1
Fest-
vergütung
Sitzungs-
gelder
Erfolgs-
abhängige Vergütung
Dividendenab-
hängige
Vergütung
Bezüge
gesamt
Aktien-
besitz

Anzahl
Optionsrechte

Anzahl
Aufsichtsrat der CEWE Stiftung & Co. KGaA              
Otto Korte (Vorsitzender) 12,0 8,0 41,5 35,0 96,5 550 0
Paolo Dell' Antonio 6,0 4,0 20,8 17,5 48,3 0 0
Patricia Geibel-Conrad 6,0 8,0 20,8 17,5 52,3 0 0
Prof. Dr. Christiane Hipp 6,0 5,0 20,8 17,5 49,3 0 0
Dr. Birgit Vemmer 6,0 5,0 20,8 17,5 49,3 0 0
Dr. Hans-Henning Wiegmann 6,0 5,0 20,8 17,5 49,3 0 0
Zwischensumme 42,0 35,0 145,3 122,5 344,8 550,0 0,0
Petra Adolph 6,0 5,0 20,8 17,5 49,3 0 0
Marion Gerdes 6,0 8,0 20,8 17,5 52,3 40 1.100
Insa Lukaßen 6,0 5,0 20,8 17,5 49,3 31 0
Alexander Oyen 6,0 5,0 20,8 17,5 49,3 0 0
Markus Schwarz (stellvertretender Vorsitzender) 9,0 8,0 31,1 26,3 74,4 45 0
Elwira Wall 6,0 5,0 20,8 17,5 49,3 48 0
Zwischensumme 39,0 36,0 134,9 113,8 323,6 164 1.100
Aufsichtsrat CEWE Stiftung & Co. KGaA 81,0 71,0 280,1 236,3 668,4 714 1.100

1 Festvergütung und Sitzungsgelder für 2020, zahlbar nach Geschäftsjahresende in 2021; erfolgs- und dividendenabhängige Vergütung für das Geschäftsjahr 2019, zahlbar 10 Werktage nach der Hauptversammlung in 2020.

Aufsichtsrat Bezüge, Aktienbesitz, Optionsrechte in TEuro

2021  2
Fest-
vergütung
Sitzungs-
gelder
Erfolgs-
abhängige Vergütung
Dividendenab-
hängige Vergütung
Bezüge
gesamt
Aktien-
besitz

Anzahl
Options-
rechte

Anzahl
Aufsichtsrat der CEWE Stiftung & Co. KGaA              
Otto Korte (Vorsitzender) 96,0 8,0 69,5 41,0 214,5 550 0
Paolo Dell' Antonio 48,0 5,0 34,8 20,5 108,3 0 0
Patricia Geibel-Conrad 72,0 8,0 34,8 20,5 135,3 0 0
Prof. Dr. Christiane Hipp 48,0 5,0 34,8 20,5 108,3 0 0
Dr. Birgit Vemmer 48,0 5,0 34,8 20,5 108,3 0 0
Dr. Hans-Henning Wiegmann 48,0 5,0 34,8 20,5 108,3 0 0
Zwischensumme 360,0 36,0 243,3 143,5 782,8 550,0 0,0
Petra Adolph 48,0 4,0 34,8 20,5 107,3 0 0
Marion Gerdes 48,0 8,0 34,8 20,5 111,3 27 350
Insa Lukaßen 48,0 5,0 34,8 20,5 108,3 38 0
Alexander Oyen 48,0 5,0 34,8 20,5 108,3 0 0
Markus Schwarz (stellvertretender Vorsitzender) 72,0 8,0 52,1 30,8 162,9 49 0
Elwira Wall 48,0 5,0 34,8 20,5 108,3 54 0
Zwischensumme 312,0 35,0 225,9 133,3 706,1 168 350
Aufsichtsrat CEWE Stiftung & Co. KGaA 672,0 71,0 469,1 276,8 1.488,9 718 350

2 Eine Hälfte der festen Vergütung ist zum 30. Juni des laufenden Geschäftsjahres (also zum 30.06.2021) und die weitere Hälfte sowie die Sitzungsgelder 2021 innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres in 2022 zahlbar.

Die CEWE-KGaA erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer. Die vorgenannten Beträge verstehen sich ohne Umsatzsteuer. Von einem Dritten sind im Hinblick auf die Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied keinem der Mitglieder des Aufsichtsrates Leistungen gewährt worden oder zugeflossen. Schließlich sind an keines der Mitglieder des Aufsichtsrats Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gewährt oder gezahlt worden.

Auch Aufsichtsratsmitglieder sind in den Schutz der D & O-Versicherung einbezogen. Für sie wurde ein Selbstbehalt von 10 % des möglichen Schadens bis zur Höhe von insgesamt dem Eineinhalbfachen der festen Aufsichtsratsvergütung eingerichtet. Kredite und Vorschüsse an Aufsichtsräte sind nicht gewährt worden. Ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zu ihren Gunsten eingegangen.

Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der ehemaligen CEWE COLOR Holding AG und des Vorstands der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Die ehemaligen Vorstandsmitglieder Andreas F. L. Heydemann und Harald Pirwitz sind mit dem 31. Dezember 2015 ausgeschieden; das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Rolf Hollander ist mit dem 30. Juni 2017 ausgeschieden. Entsprechend den Bedingungen der Aktienoptionspläne haben die Herren Dr. Hollander, Heydemann und Pirwitz ihre Optionsrechte aus dem AOP 2015 behalten und im Jahr 2020 vollständig ausgeübt. Dr. Hollander hatte seine Rechte aus dem AOP 2016 behalten und im Jahr 2021 vollständig ausgeübt. Die mehrjährigen variablen Vergütungen werden in den Jahren der Wartezeit für die Aktienoptionsprogramme gemäß IFRS 2.10 ff. in Höhe des erfassten Aufwands aus der Zugangsbewertung der aktienbasierten Vergütung ausgewiesen. Die an ehemalige Vorstandsmitglieder zugeflossenen Bezüge aus Aktienoptionsprogrammen stellen sich wie folgt dar:

Zugeflossene Vergütungen ehemaliger Vorstandsmitglieder in Euro

Dr. Rolf Hollander
Vorsitzender des Vorstandes der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
bis 30.06.2017
Andreas F. L. Heydemann
Vorstand EDV und Recht in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
bis 31.12.2015
2020 2021 2020 2021
Feste Vergütung        
Festvergütung 0 0 0 0
Nebenleistungen 0 0 0 0
Feste Vergütung gesamt 0 0 0 0
Variable Vergütung        
Einjährige variable Vergütung 0 0 0 0
Mehrjährige variable Vergütung        
Bonusbank 0 0 0 0
Aktienoptionsplan 63.720 68.640 64.900 0
Sonstiges 0 0 0 0
Variable Vergütung gesamt 63.720 68.640 64.900 0
Versorgungsaufwand 0 0 0 0
Gesamtvergütung (DCGK) 63.720 68.640 64.900 0

Zugeflossene Vergütungen ehemaliger Vorstandsmitglieder in Euro

Harald H. Pirwitz
Vorstand Vertrieb in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
bis 31.12.2015
Gesamt
Zugeflossene Vergütungen Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
2020 2021 2020 2021
Feste Vergütung        
Festvergütung 0 0 0 0
Nebenleistungen 0 0 0 0
Feste Vergütung gesamt 0 0 0 0
Variable Vergütung        
Einjährige variable Vergütung 0 0 0 0
Mehrjährige variable Vergütung       0
Bonusbank 0 0 0 0
Aktienoptionsplan 61.823 0 190.443 68.640
Sonstiges 0 0 0 0
Variable Vergütung gesamt 61.823 0 190.443 68.640
Versorgungsaufwand 0 0 0 0
Gesamtvergütung (DCGK) 61.823 0 190.443 68.640

Die Zuflüsse aus den Aktienoptionsplänen werden in Summe der jeweiligen geldwerten Vorteile angegeben.

Versorgungszusagen und Ruhegehälter ehemaliger Mitglieder des Vorstandes der Neumüller CEWE COLOR Stiftung beziehungsweise der ehemaligen CEWE COLOR Holding AG

Für ehemalige Mitglieder des Vorstandes der ehemaligen CEWE COLOR Holding AG sowie der CEWE-Stiftung bestanden zum Stichtag 31. Dezember 2021 Pensionsrückstellungen in Höhe von 17.482 TEuro (Vorjahr: 19.136 TEuro). Die Pensionsbezüge für das Geschäftsjahr 2021 beliefen sich auf 1.050 TEuro (Vorjahr: 1.034 TEuro). Mit Wirkung ab dem 1. April 2007 wurden die Pensionszusagen der zu diesem Zeitpunkt bereits im Ruhestand befindlichen ehemaligen Vorstände auf die CEWE COLOR Versorgungskasse e. V., Wiesbaden, übertragen. Sie wird in den Konzernabschluss einbezogen. Für die übrigen ehemaligen Vorstände wurden die Versorgungszusagen in Form einer Direktzusage beibehalten. Kredite, Vorschüsse und Haftungsverhältnisse wurden für ehemalige Organmitglieder (das heißt Vorstand oder Aufsichtsrat, soweit vorliegend) der CEWE-Stiftung, der ehemaligen CEWE COLOR Holding AG bzw. der jetzigen CEWE-KGaA nicht gewährt.

Ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrates sind keine Bezüge gewährt worden.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der CEWE Stiftung und Co. KGaA, der ehemaligen CEWE COLOR Holding AG und der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der CEWE-KGaA sowie der CEWE-Gruppe und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Bei der Ermittlung der Vergütung von Arbeitnehmern wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der CEWE-KGaA im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt. Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf die CEWE-KGaA beschränkt, zum einen wegen des externen Vergleichs der CEWE-Vorstandsvergütung mit denen der Unternehmen des SDAX und zum anderen, weil dort die meisten Mitarbeiter beschäftigt sind.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung in TEuro

2021 2020 2021/2020 in % 2020/2019 in %
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands        
Dr. Christian Friege 645 682 – 5,4 34,4
Patrick Berkhouwer 624 464 34,5 14,5
Dr. Reiner Fageth 466 449 3,8 – 15,4
Carsten Heitkamp 468 539 – 13,3 32,4
Dr. Olaf Holzkämper 623 446 39,8 14,2
Thomas Mehls 474 544 – 13,0 33,8
Frank Zweigle 163 168 – 2,9 17,7
Ehemalige Mitglieder des Vorstands        
Dr. Rolf Hollander 69 64 7,7 91,1
Andreas F. L. Heydemann 0 65 – 100,0 115,9
Harald Pirwitz 0 62 – 100,0 70,0
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats        
Otto Korte 215 97 122,3 – 4,5
Paolo Dell' Antonio 108 48 124,2 – 7,1
Patricia Geibel-Conrad 135 52 158,7 41,7
Prof. Dr. Christiane Hipp 108 49 119,7 – 5,2
Dr. Birgit Vemmer 108 49 119,7 41,3
Dr. Hans-Henning Wiegmann 108 49 119,7 – 5,2
Petra Adolph 107 49 117,6 45,4
Marion Gerdes 111 52 112,8 41,7
Insa Lukaßen 108 49 119,7 41,3
Alexander Oyen 108 49 119,7 41,3
Markus Schwarz 163 74 119,0 7,8
Elwira Wall 108 49 119,7 41,3
Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats        
Vera Ackermann 0,0 0,0 0,0 – 100,0
Prof. Dr. Hans-Jürgen Appelrath 0,0 0,0 0,0 0,0
Dr. Christina Debus 0,0 0,0 0,0 – 100,0
Angelika Eßer 0,0 0,0 0,0 – 100,0
Corinna Linner 0,0 0,0 0,0 – 100,0
Philipp Martens 0,0 0,0 0,0 – 100,0
Prof. Dr. Michael Paetsch 0,0 0,0 0,0 – 100,0
Thorsten Sommer 0,0 0,0 0,0 – 100,0
Arbeitnehmer        
Durchschnitt Arbeitnehmer der CEWE Stiftung & Co. KGaA (CEWE-KGaA) 57 58 – 0,9 3,4
Ertragsentwicklung        
Ergebnis vor Steuern der CEWE-KGaA 60.629 69.509 – 12,8 15,9
Ergebnis vor Steuern der CEWE-Gruppe 72.726 76.365 – 4,8 43,4

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung in TEuro

2019/2018 in % 2018/2017 in % 2017/2016 in %
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands      
Dr. Christian Friege 2,8 13,0 55,8
Patrick Berkhouwer 14,3 – 1,1 14,3
Dr. Reiner Fageth 51,3 0,4 6,9
Carsten Heitkamp 12,3 – 17,0 34,8
Dr. Olaf Holzkämper – 14,2 31,9 6,1
Thomas Mehls 12,9 – 16,7 31,9
Frank Zweigle 32,8 – 0,1 21,7
Ehemalige Mitglieder des Vorstands      
Dr. Rolf Hollander – 83,0 – 72,3 – 5,3
Andreas F. L. Heydemann – 81,2 – 29,8 – 24,8
Harald Pirwitz – 41,1 – 64,9 0,0
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats      
Otto Korte 5,8 4,9 20,5
Paolo Dell' Antonio 16,9 270,8 0,0
Patricia Geibel-Conrad 392,0 0,0 0,0
Prof. Dr. Christiane Hipp 5,5 8,4 15,8
Dr. Birgit Vemmer 436,9 0,0 0,0
Dr. Hans-Henning Wiegmann 5,5 3,8 24,0
Petra Adolph 516,4 0,0 0,0
Marion Gerdes 392,0 0,0 0,0
Insa Lukaßen 436,9 0,0 0,0
Alexander Oyen 436,9 0,0 0,0
Markus Schwarz 32,7 11,8 156,9
Elwira Wall 534,5 0,0 0,0
Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats      
Vera Ackermann – 60,0 – 33,3 9,9
Prof. Dr. Hans-Jürgen Appelrath 0,0 – 100,0 – 26,9
Dr. Christina Debus – 59,1 – 10,1 156,9
Angelika Eßer – 60,0 – 8,0 21,4
Corinna Linner – 61,0 – 9,7 17,4
Philipp Martens – 61,0 – 9,7 168,0
Prof. Dr. Michael Paetsch – 60,0 – 5,9 19,7
Thorsten Sommer – 60,1 29,5 19,9
Arbeitnehmer      
Durchschnitt Arbeitnehmer der CEWE Stiftung & Co. KGaA (CEWE-KGaA) 4,9 3,8 2,1
Ertragsentwicklung      
Ergebnis vor Steuern der CEWE-KGaA 14,3 – 32,4 109,8
Ergebnis vor Steuern der CEWE-Gruppe – 0,1 9,1 5,8

Für den Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
als persönlich haftende Gesellschafterin der CEWE Stiftung & Co. KGaA

Dr. Christian Friege
(Vorstandsvorsitzender)
Dr. Olaf Holzkämper
(Vorstand Finanzen)

Für den Aufsichtsrat der CEWE Stiftung & Co. KGaA

Otto Korte
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die CEWE Stiftung & Co. KGaA, Oldenburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der CEWE Stiftung & Co. KGaA, Oldenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, 30. März 2022

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Sabath
Wirtschaftsprüfer
gez. Hyckel
Wirtschaftsprüfer

 

Bericht des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin (zu Punkt 8 der Tagesordnung)

Nachstehend erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin einen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Einladung vorgeschlagenen Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts:

Die ordentliche Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 hat die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat auf der Grundlage dieser Ermächtigung – jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats – Aktienrückkäufe in mehreren Tranchen getätigt: Im Zeitraum vom 3. März 2020 bis einschließlich zum 26. März 2021 hat die Gesellschaft insgesamt 30.953 Aktien im Wert von EUR 2.756.728,80 und im Zeitraum vom 1. September 2021 bis einschließlich zum 29. März 2022 insgesamt 184.940 Aktien im Wert von EUR 19.999.955,80 zurückerworben (jeweils ohne Gebühren). Weitere Informationen zu diesen Aktienrückkäufen sind unter

http://ir.cewe.de/hv
 

veröffentlicht.

Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien endet mit Ablauf des 30. Mai 2022. Um auch zukünftig in der Lage zu sein, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien erwerben und verwenden zu können, schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vor, eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Um ein größtmögliches Maß an Flexibilität im Umgang mit eigenen Aktien zu gewährleisten, soll die Ermächtigung erneut für einen Zeitraum von fünf Jahren, also bis zum 14. Juni 2027, erteilt werden.

Der Erwerb eigener Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre durch die Gesellschaft oder durch eine Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Auch in den Fällen der beiden letztgenannten Erwerbsmodalitäten können die Aktionäre selbst entscheiden, wie viele Aktien – und im Fall der Festlegung einer Preisspanne außerdem zu welchem Preis – sie der Gesellschaft andienen möchten. In jedem Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin beim Erwerb eigener Aktien den aktienrechtlichen Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre nach § 53a AktG wahren. Die vorgeschlagenen Erwerbsmodalitäten über die Börse, über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder durch die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tragen sämtlich diesem Grundsatz Rechnung.

Im Fall des Erwerbs im Wege eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Für den Fall, dass sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses ergeben sollten, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden, wobei in einem solchen Fall auf den maßgeblichen Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt wird. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten die Anzahl der angedienten bzw. der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, erfolgt die Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Jedoch kann eine bevorrechtigte Annahme von geringeren Aktienstückzahlen von bis zu 100 Aktien pro andienendem Aktionär vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung der persönlich haftenden Gesellschafterin aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:

Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien entweder über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. In beiden Fällen bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung berechtigt die persönlich haftende Gesellschafterin in Übereinstimmung mit der ganz üblichen Praxis deutscher börsennotierter Unternehmen, die zurückerworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung ganz oder teilweise einzuziehen. Dabei ist vorgesehen, dass die Einziehung entsprechend §§ 278 Abs. 3, 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen kann (sogenanntes vereinfachtes Verfahren). Sofern die Aktien ohne Kapitalherabsetzung eingezogen werden, erhöht sich der anteilige Betrag der verbleibenden Aktien am Grundkapital der Gesellschaft (§ 8 Abs. 3 AktG). Für diesen Fall soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Darüber hinaus sollen eigene Aktien aber auch zu weiteren Zwecken verwendet werden können, die rechtlich einen Ausschluss des Bezugsrechts notwendig machen:

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit die persönlich haftende Gesellschafterin die zurückerworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert, anbietet oder gewährt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen.

Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grunde soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Die Möglichkeit, eigene Aktien anstelle oder zusätzlich zu einer Geldzahlung als Gegenleistung bei einem Unternehmenserwerb anbieten zu können, kann einen Vorteil beim Wettbewerb um attraktive Erwerbsobjekte schaffen und erlaubt die liquiditätsschonende Durchführung von Unternehmenserwerben. Solche Entscheidungen müssen typischerweise sehr kurzfristig getroffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel ausnutzen zu können, ohne zuvor durch Einberufung einer Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Zu diesem Zweck ist es erforderlich, dass die persönlich haftende Gesellschafterin zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob sie von der erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren. Sie wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn sie zu der Überzeugung gelangt, dass die Wiederveräußerung oder Überlassung von eigenen Aktien zum Zwecke des Unternehmenserwerbs und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird dabei insbesondere auch sicherstellen, dass bei der Festlegung der Bewertungsrelation die Interessen der Aktionäre gewahrt bleiben. Der Aufsichtsrat wird die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Insbesondere stellt diese Möglichkeit der Verwendung eine sinnvolle Alternative zur Gewährung neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Übertragung von Sacheinlagen dar. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, über die Möglichkeit der Ausgabe neuer Aktien im Rahmen genehmigten Kapitals auch eigene Aktien erwerben zu können und gegen Übertragung von Sacheinlagen ausgeben zu können, denn auf diese Weise erhält die Gesellschaft weiteren Spielraum, um sich bietende Gelegenheiten zu Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel ausnutzen zu können.

Die eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft weiterhin als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden können. Zu dem Kreis der Erwerbsberechtigten zählen auch die Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung der Neumüller CEWE COLOR Stiftung, Oldenburg. Die Ausgabe von Aktien an diesen Personenkreis stärkt die Identifikation der Berechtigten mit der Gesellschaft und die Eigentümerkultur im Unternehmen. Dies liegt auch im Interesse des Unternehmens. Gleiches gilt für den bei dieser Verwendung erforderlichen Bezugsrechtsausschluss. Insbesondere soll für die jeweils Berechtigten als zusätzliches Anreizsystem die Möglichkeit geschaffen werden, die Aktien der Gesellschaft mit einem angemessenen Abschlag gegenüber dem aktuellen Marktpreis zu erwerben. Die Aktien sollen hierbei mit einer Haltefrist von nicht weniger als einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden können. Soweit diesen Personen die Aktien im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms angeboten werden, gilt eine Wartefrist von vier Jahren. Hierzu ist jeweils der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Auch zugunsten der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin soll weiterhin die vorgenannte Möglichkeit bestehen, eigene Aktien zur Bedienung von langfristigen aktienbasierten Vergütungsbestandteilen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Um potentiellen rechtsformbedingten Interessenkonflikten sowie der Sicherung der aktienrechtlichen Kompetenzverteilung angemessen Rechnung zu tragen, ist Adressat dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien jedoch nicht die persönlich haftende Gesellschafterin (vertreten durch deren Vorstand), sondern das Kuratorium der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ferner entsprechend §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diesen entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts dieses geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist außerdem der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung durch Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Sie wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass – unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsauschluss – die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Von den vorstehend aufgeführten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher eigenen Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden, sondern es sind insoweit auch solche Aktien der Gesellschaft erfasst, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Auf diese Weise wird im Interesse der Gesellschaft vorsorglich zusätzliche Flexibilität auch im Hinblick auf die Verwendung solcher eigenen Aktien, die durch Tochterunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen handelnde Dritte erworben wurden, nach Maßgabe dieses Ermächtigungsbeschlusses geschaffen.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Hauptversammlung über jede Ausnutzung aus dieser neuen Ermächtigung unterrichten.

CEWE Stiftung & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Der Vorstand


IV.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Angaben zum Grundkapital, der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 19.349.207,80 Euro. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 7.442.003 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 264.673 eigene Aktien, aus denen ihr aufgrund der gesetzlichen Regelung keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigenden Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 7.177.330.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von Artikel 2 § 1 Abs. 8 Satz 1 i.V.m. § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in Oldenburg ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist daher keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Portal, welches unter der Internetadresse

http://ir.cewe.de/hv
 

zugänglich ist, für die Aktionäre in Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Berechtigung nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen zur Hauptversammlung anmelden.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 25. Mai 2022, 00.00 Uhr („Record Date“), bezogener besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des Letztintermediärs genügt die Textform (§ 126b BGB). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Mit dem Record Date geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Das Record Date hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und dieser Nachweis müssen der Gesellschaft bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sein, das heißt bis spätestens Mittwoch, den 8. Juni 2022, 24.00 Uhr, und zwar unter folgender Adresse, Faxnummer oder E-Mail

CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
oder per Telefax: +49 621 718592-40
oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de.

Damit Aktionäre über das Online-Portal, welches unter der Internetadresse

http://ir.cewe.de/hv
 

zugänglich ist, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen und ihre Rechte wahrnehmen können, sind die fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des Online-Portals erforderlichen Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung per Post übersendet.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch bevollmächtigte Dritte, z.B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch eine solche Stimmrechtsausübung setzt eine form- und fristgerechte Anmeldung und einen ebensolchen Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den vorstehenden Ausführungen voraus.

Wir bieten unseren Aktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein ebensolcher Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung. Dieser kann der Gesellschaft an die nachstehend genannte Adresse übersandt werden. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen gleichgestellte Person bevollmächtigen möchten, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit diesen abzustimmen.

Formulare für die Vollmachts- und Weisungserteilung werden den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, mit dem HV-Ticket übersendet und können zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.cewe.de/hv
 

heruntergeladen werden. Für die Vollmachtserteilung muss das Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden.

Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum 14. Juni 2022, 18.00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse eingehen, da sie sonst aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden können:

CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
oder per Telefax: +49 621 718592-40

Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können zudem über das Online-Portal, welches unter der Internetadresse

http://ir.cewe.de/hv
 

zugänglich ist, übermittelt werden. Über das Online-Portal können Vollmachten und Weisungen sogar über den 14. Juni 2022, 18.00 Uhr, hinaus übermittelt, widerrufen oder geändert werden, und zwar bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus dem HV-Ticket, das nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersendet wird.

Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im nachfolgend beschriebenen Rahmen durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein ebensolcher Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Personen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Online-Portal, welches unter der Internetadresse

http://ir.cewe.de/hv
 

zugänglich ist, abgegeben werden. Sie können auf diesem Wege bis zum Schluss der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form mit qualifizierter elektronischer Signatur (§§ 126, 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss dort spätestens bis Sonntag, den 15. Mai 2022, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

CEWE Stiftung & Co. KGaA
Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin
Neumüller CEWE COLOR Stiftung
z. Hd. Herrn Axel Weber
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg

Ein Ergänzungsverlangen kann auch per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragsstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur an die Adresse

HV@cewe.de
 

verschickt werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3 in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 122 Abs. 1 S. 3 AktG). Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://ir.cewe.de/hv
 

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Kommanditaktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter

http://ir.cewe.de/hv
 

zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Dabei werden die bis zum Dienstag, den 31. Mai 2022, 24.00 Uhr, unter nachstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Anträge von Kommanditaktionären gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 und 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

CEWE Stiftung & Co. KGaA
Investor Relations
Herrn Axel Weber
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg
oder per Telefax: +49 (0)441/404-421
oder per E-Mail: HV@cewe.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Kommanditaktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 S. 3 des COVID-19-Gesetzes in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern der antragstellende Kommanditaktionär ordnungsgemäß angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (siehe hierzu die Erläuterungen zu den Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts). Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zunächst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Fragerecht

Für die diesjährige (virtuelle) Hauptversammlung richtet sich das Fragerecht der Kommanditaktionäre nach den Vorschriften des COVID-19-Gesetzes. Den Aktionären wird daher nach Maßgabe von Artikel 2 § 1 Abs. 8 Satz 1 i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Demgemäß hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen bis spätestens Montag, 13. Juni 2022, 24.00 Uhr, über das Online-Portal, welches unter der Internetadresse

http://ir.cewe.de/hv
 

zugänglich ist, einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 8 Satz 1 i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie Fragen beantwortet.

Widerspruch gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 8 Satz 1 i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über das Online-Portal, welches unter der Internetadresse

http://ir.cewe.de/hv
 

zugänglich ist, und nur durch diejenigen Kommanditaktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Rechten der Kommanditaktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.cewe.de/hv
 

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwa zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.cewe.de/hv
 

zur Verfügung. Dies betrifft insbesondere die folgenden Unterlagen:

Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (einschließlich Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats),

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 (Einzelabschluss) der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2021,

Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Bilanzgewinns,

Erläuternder Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB,

Satzung der CEWE Stiftung & Co. KGaA und

Formulare, die bei Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten verwendet werden können.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung der Gesellschaft wird über das passwortgeschützte Online-Portal, welches unter der Internetadresse

http://ir.cewe.de/hv
 

zugänglich ist, übertragen. Die dafür benötigten Zugangsdaten erhalten die Aktionäre im Anschluss an ihre ordnungsgemäße Anmeldung und den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes per Post.

Datenschutzhinweise

Die CEWE Stiftung & Co. KGaA legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Bei der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, der Ausübung aller Aktionärsrechte im Online-Portal und der Nutzung des Livestreams der Hauptversammlung im Online-Portal erhebt die CEWE Stiftung & Co. KGaA personenbezogene Daten über die sich anmeldenden Kommanditaktionäre und/oder die bevollmächtigte Person. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die CEWE Stiftung & Co. KGaA verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://ir.cewe.de/hv

 

Oldenburg, im Mai 2022

CEWE Stiftung & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin: Neumüller CEWE COLOR Stiftung



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