Nachricht vom 10.06.2020 | 15:05

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2020 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.06.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft

Heidelberg

WKN 731400
ISIN DE0007314007

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 23. Juli 2020 um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über das internetgestützte System unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung


übertragen. Die Zugangsdaten für das internetgestützte System werden nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übersandt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Gutenbergring, 69168 Wiesloch. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt II. zu beachten.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019/2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB)

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat und Vorstand und Aufsichtsrat keinen Beschluss gefasst haben, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss damit festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

vom Tag der Einberufung an und während der Hauptversammlung zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2019/2020 für diesen Zeitraum zu entlasten.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019/2020 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Frau Kirsten Lange endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020.

Gleiches gilt für die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds und Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Martin Sonnenschein, der mit Wirkung zum 1. Dezember 2019 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden war, nachdem das von der Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. Siegfried Jaschinski sein Mandat fristgerecht mit Wirkung zum 30. November 2019 niedergelegt hatte.

Es sind daher zwei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner neu zu wählen. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner erfolgt gemäß § 9 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft im Wege der Einzelwahl.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner gemäß § 102 Abs. 1 AktG, § 9 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft in den Aufsichtsrat zu wählen:

 
a)

Herr Dr. Martin Sonnenschein, wohnhaft in Berlin, Gesellschafter von A.T. Kearney

b)

Frau Ina Schlie, wohnhaft in Heidelberg, Diplom-Volkswirtin und Aufsichtsrätin

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 7. Februar 2017 bzw. C.1 i.d.F. vom 16. Dezember 2019 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das beschlossene Diversitätskonzept und stehen im Einklang mit dem für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofil.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 7. Februar 2017 bzw. C.13 i.d.F. vom 16. Dezember 2019 zu der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 1. Fall, Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern, also jeweils mindestens vier Männern bzw. Frauen (Mindestanteilsgebot), zusammen. Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseignervertreter noch die Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen haben. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist der Aufsichtsrat mit fünf Frauen und sieben Männern besetzt, wobei die Amtszeit eines weiblichen Aufsichtsratsmitglieds mit dem Ende dieser Hauptversammlung endet. Das Mindestanteilsgebot ist damit unabhängig davon erfüllt, welches Geschlecht die von dieser Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder haben.

Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (in der bis 3. September 2020 anwendbaren Fassung) sowie ihre Lebensläufe, finden Sie im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung; diese Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

abrufbar.

Für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung wird Herr Dr. Sonnenschein für den Vorsitz im Aufsichtsrat kandidieren.

6.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) sowie zur Aktualisierung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft soll an die Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) angepasst und auch im Übrigen aktualisiert werden.

Soweit Änderungen durch das ARUG II erst am 3. September 2020 in Kraft treten, wird durch eine Anweisung an den Vorstand sichergestellt, dass die hiermit im Zusammenhang stehenden Satzungsänderungen erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Änderung von § 5 der Satzung (Bekanntmachungen / Gerichtsstand)

§ 5 Abs. 1 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:

'Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären und Inhabern zugelassener Wertpapiere Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.'

Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung unverändert.

b)

Änderung von § 9 der Satzung (B. Der Aufsichtsrat / Zahl und Wahl)

§ 9 Abs. 2 und 3 der Satzung werden aufgehoben und § 9 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:

'(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer kürzeren Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner erfolgt im Wege der Einzelwahl.'

Im Übrigen bleibt § 9 der Satzung unverändert.

c)

Änderung von § 11 der Satzung (Sitzungen des Aufsichtsrats, Beschlussfassung)

§ 11 der Satzung wird aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:

'§ 11
Sitzungen des Aufsichtsrats, Beschlussfassung

(1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende oder der Vorstand im Auftrag des Aufsichtsratsvorsitzenden beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. E-Mail oder telefonisch) erfolgen.

(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, telefonische, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, durchgeführte Beschlussfassungen zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter dies für den Einzelfall bestimmt. Ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiergegen besteht nicht.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

(4) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben (auch Telefax) überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich, mündlich, telefonisch, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung abgeben, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter oder ein vom Aufsichtsrat gewählter Sitzungsleiter dies für den Einzelfall vor Beginn der Beschlussfassung und unter Festlegung einer angemessenen Frist bestimmt. Ein Widerspruchsrecht der übrigen Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht.

(5) Die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung ist auf Antrag von zwei Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer teilnehmen würde. Vertagungen für mehr als zwei Monate sind nicht zulässig. Eine erneute Vertagung der Beschlussfassung über denselben Tagesordnungspunkt ist nicht zulässig.

(6) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so muss der Aufsichtsrat auf Verlangen eines seiner Mitglieder in derselben Sitzung eine erneute Abstimmung über denselben Beschlussantrag durchführen. Ergibt sich auch bei dieser Abstimmung Stimmengleichheit, so zählt die Stimme des Vorsitzenden doppelt. Das Gleiche gilt, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende schriftliche Stimmabgaben gem. § 108 Abs. 3 AktG überreichen lässt. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.

(7) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und Tag der Sitzung, Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats festzuhalten. Entsprechendes gilt für Beschlussfassungen ohne Sitzung, deren Niederschriften durch den Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterzeichnen sind.

(8) Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, finden diese Regelungen entsprechende Anwendung auf die Beschlussfassung in den Ausschüssen mit der Maßgabe, dass an die Stelle des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters der Ausschussvorsitzende bzw. sein Stellvertreter treten.'

d)

Änderung von § 13 der Satzung (Niederlegung des Amtes)

§ 13 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'§ 13
Niederlegung des Amtes

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch Erklärung in Textform gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder gegenüber dem Vorstand mit Wirkung zum Ende des auf die Erklärung folgenden Kalendermonats niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.'

e)

Änderung von § 14 der Satzung (Zustimmungsbedürftige Geschäfte)

§ 14 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(1) Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats:

a)

zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Belastung von Grundstücken und Erbbaurechten, zum Erwerb und zur Veräußerung von bestehenden Anteilen an Unternehmen, zur Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen, sofern bei diesen Geschäften der Wert Euro 20 Millionen im Einzelfall übersteigt, zur Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen zudem nur dann, wenn diese außerhalb des üblichen Geschäftsverkehrs erfolgt und

b)

zur Aufnahme von Anleihen.'

Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert.

f)

Änderung von § 17 der Satzung (C. Die Hauptversammlung / Ort, Einberufung und Ablauf der Hauptversammlung) und § 18 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung)

aa)

§ 17 Abs. 3 bis 7 der Satzung werden aufgehoben und wie folgt neu gefasst und § 17 der Satzung wird um die Absätze 8 bis 11 wie folgt ergänzt:

'(3) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der jeweils gesetzlich bestimmten Frist einzuberufen.

(4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann für die Anmeldung und den Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

(5) Bei Zweifeln an der Echtheit oder Richtigkeit des Nachweises des Anteilsbesitzes nach Abs. 4 kann die Gesellschaft vom Aktionär einen weiteren, geeigneten Nachweis verlangen.

(6) Jeder Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Soweit das Gesetz oder die Einberufung der Hauptversammlung keine Erleichterung vorsieht, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Regelungen von § 135 AktG bleiben unberührt.

(7) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

(8) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.

(9) Der Vorstand kann die Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in Bild und Ton zulassen, soweit dies rechtlich zulässig ist und die Einzelheiten regeln.

(10) Wenn der Vorstand von einer oder mehreren Ermächtigungen gemäß Absätzen (7) bis (9) Gebrauch macht, sind die aufgrund der Ermächtigungen getroffenen Bestimmungen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekanntzumachen.

(11) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn gesundheitliche Gründe eine Teilnahme via Bild- und Tonübertragung ratsam erscheinen lassen oder für ein im nicht-europäischen Ausland wohnhaftes Aufsichtsratsmitglied ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand oder Risiken durch krisenbedingte Unsicherheit der Anreise entstehen würden. Ob die entsprechenden Voraussetzungen für eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung vorliegen, beurteilt der Vorsitzende des Aufsichtsrats auf Anfrage des betroffenen Aufsichtsratsmitglieds letztverbindlich. Soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats selbst betroffen ist, entscheidet der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende.'

§ 17 Abs. 1 und 2 der Satzung bleiben unverändert.

bb)

§ 18 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung ein anderes von ihm zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit einfacher Mehrheit der Stimmen gewählt.'

Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung unverändert.

cc)

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung gemäß vorstehend aa) und bb) erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden Fassung der vorgenannten Satzungsbestimmungen und der beabsichtigten Änderung dieser Satzungsbestimmungen ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

zugänglich.

II.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton am 23. Juli 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) über ein internetgestütztes System unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

verfolgen. Die Zugangsdaten zu dem internetgestützten System werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung an Stelle des Aktionärs unter Verwendung der mit der Zugangskarte zugesandten Zugangsdaten über das internetgestützte System verfolgen.

Zusätzlich wird die Rede des Vorstands allen Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit im Anschluss an die Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

zugänglich sein.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG DURCH VERFOLGUNG DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 16. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), unter folgender Adresse angemeldet haben und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben:

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 136 26351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com

Der Anteilsbesitz muss durch eine deutsch- oder englischsprachige Bescheinigung in Textform des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt den 2. Juli 2020, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 16. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung sowie die Ausübung des Stimmrechts. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktien der Gesellschaft erwerben, werden zwar Aktionär; sie sind jedoch nicht berechtigt, an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen oder ihr Stimmrecht auszuüben, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Entsprechend hat der Erwerb weiterer Aktien durch einen Aktionär nach dem Nachweisstichtag keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Maßgeblich ist der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Umgekehrt sind Aktionäre, die sich zum Nachweisstichtag ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, auch dann zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in unverändertem Umfang berechtigt, wenn sie nach dem Nachweisstichtag die von ihnen gehaltenen Aktien ganz oder teilweise veräußern. Auf die Veräußerbarkeit der Aktien hat der Nachweisstichtag deshalb keine Auswirkungen. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag ebenfalls ohne Bedeutung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre können ihre Stimmen zu den veröffentlichten Beschlussvorschlägen im Wege der Briefwahl durch schriftliche oder elektronische Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann elektronisch über ein von der Gesellschaft zur Verfügung gestelltes internetgestütztes System unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

erfolgen. Die Stimmabgabe per Briefwahl über das internetgestützte System ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juli 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt wird) möglich.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten Aktionäre zudem ein Briefwahlformular mit weiteren Hinweisen. Sofern Aktionäre ihre Briefwahlstimmen nicht über das internetgestützte System abgeben, müssen sie diese (unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes) der Gesellschaft bis zum

21. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend),

unter folgender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersenden:

 

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: Heidelberger-HV2020@computershare.de

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per internetgestütztem System, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Briefwahlstimmen in Textform ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem Formular, das mit der Zugangskarte auf dem Postweg übersandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE UND DIE VERFOLGUNG DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Auch im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen und nicht nach eigenem Ermessen auszuüben. Ohne ausdrücklich erteilte Weisung oder bei nicht eindeutig erteilter Weisung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine Ausübung des Stimmrechts durch die Stimmrechtsvertreter nicht möglich.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung, der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist über das internetgestützte System unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juli 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt wird) möglich. Die Zugangsdaten für das internetgestützte System werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt.

Zur Bevollmächtigung und Weisung kann auch das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung, der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, sofern sie nicht über das internetgestützte System der Gesellschaft abgegeben werden, unter der folgenden Adresse in Textform bis spätestens

21. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend),

zugehen:

 

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: Heidelberger-HV2020@computershare.de

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per internetgestütztem System, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlussfassungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären entgegennehmen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihr Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder auch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Möchte der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe das internetgestützte System nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die mit der Zugangskarte übermittelt werden und die der Bevollmächtigte ggf. vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (insbesondere eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmberaters oder einer sonstigen von § 135 AktG erfassten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten Aktionäre ein Vollmachtsformular. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis können auch auf andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:

 

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: Heidelberger-HV2020@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn der Gesellschaft der Nachweis einer Bevollmächtigung übermittelt werden soll. Zusätzlich bietet die Gesellschaft unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

ein internetgestütztes System für die Erteilung der Vollmacht, die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht bzw. deren Änderung und des Widerrufs an. Einzelheiten können Aktionäre den dort aufgeführten Hinweisen entnehmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: Heidelberger-HV2020@computershare.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

WEITERE HINWEISE INSBESONDERE ZUR STIMMRECHTSAUSÜBUNG ÜBER BRIEFWAHL UND VOLLMACHT UND WEISUNG AN DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf die Abstimmung über die in der Einberufung oder im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats und/oder etwaige nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für die Einzelabstimmungen.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung keine Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung (siehe dazu nachstehend) oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben können, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Weitere Hinweise finden sich nachstehend unter 'Rechte der Aktionäre' sowie unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

RECHTE DER AKTIONÄRE

Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht (gerundet) 15.223.963 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro, das entspricht (gerundet) 195.313 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind) also spätestens bis

22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend),

zugehen. Aktionäre werden gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu übermitteln:

 

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
Vorstand
HV-Büro (LD-CG)
Gutenbergring
69168 Wiesloch

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.heidelberg.com/hauptversammlung

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

 

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
HV-Büro (LD-CG)
Gutenbergring
69168 Wiesloch
Telefax: +49 (0) 62 22 / 82- 9967102
E-Mail: hv2020@heidelberg.com

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

8. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend),

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Die Gesellschaft wird insoweit allerdings von ihrem Recht aus § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 6 AktG keinen Gebrauch machen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung nicht gestellt werden, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Ausübung von Antragsrechten nicht zur Verfügung stehen. Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung gleichwohl so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern der den Antrag übermittelnde Aktionär form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet ist und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat.

Recht der Aktionäre auf Erteilung von Auskünften gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG vom Vorstand der Gesellschaft mündlich Auskunft zu verlangen, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für die Ausübung von Auskunftsrechten nicht zur Verfügung stehen.

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist hiermit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wie beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen über das internetgestützte System unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens

Montag, 20. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend),

bei der Gesellschaft einzureichen sind. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Die Zugangsdaten zum internetgestützten System werden mit der Zugangskarte versandt.

Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über das internetgestützte System unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 COVID-19-Gesetz finden Sie auf der Internetadresse

www.heidelberg.com/hauptversammlung

unter 'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre'.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 779.466.887,68 Euro und ist eingeteilt in 304.479.253 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 304.479.253. Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 142.919 eigene Aktien, aus welchen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

abgerufen werden.


Heidelberg, im Juni 2020

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft

Der Vorstand


Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahlen zum Aufsichtsrat), insbesondere Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (in der bis 3. September 2020 anwendbaren Fassung)

 


Herr Dr. Martin Sonnenschein

 


Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 25. Oktober 1964
Wohnort: Berlin
Nationalität: deutsch
 


Bisherige Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft:

Erstbestellung: 1. Dezember 2019
Vorsitzender des
Aufsichtsrats seit:

1. Dezember 2019
Vorsitz in
Ausschüssen:

Präsidium, Personalausschuss, Nominierungsausschuss, Strategieausschuss
Mitgliedschaft in
Ausschüssen:

Vermittlungsausschuss, Prüfungsausschuss
 


Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

 

Herr Dr. Sonnenschein ist eine moderne Führungskraft mit langjähriger G&V-Verantwortung als Geschäftsführer größerer Unternehmen in dynamischen Industrien. Er übt erfolgreich Aufsichtsratstätigkeiten in digitalen Plattformgeschäften und komplexen, globalen Strukturen aus und besitzt starke Analyse- und Problemlösungsfähigkeiten sowie Transformationskompetenz eines Top-Management Beraters. Er schöpft des Weiteren innovativen Wissens- und Erfahrungstransfer aus tiefen Kenntnissen sehr unterschiedlicher Branchen und disruptiver Geschäftsmodelle.

 


Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Seit 2020 A.T. Kearney, Gesellschafter
2000-2020 A.T. Kearney, Partner und Geschäftsführer
2011-2017 Mitglied im Global Board of Directors von A.T. Kearney
2009-2016 Vorsitzender der Geschäftsführung von A.T. Kearney in Deutschland und Gesamtverantwortung für Zentraleuropa
1998-1999 DaimlerChrysler Services (debis), Senior Executive Vice President Telekommunikations- und Mediendienste, Geschäftsführer und Verwaltungsrat bei mehreren Beteiligungsgesellschaften
1994-1998 E-Plus Mobilfunk, Geschäftsführer
1992-1993 Spaceline Communication Services, Geschäftsführer
1990-1993 Thyssen, Assistent des Vorstands und Geschäftsführer Telekommunikation
1989 Institut für Angewandte Betriebswirtschaftslehre und Unternehmensführung an der Universität Karlsruhe (TH), wissenschaftlicher Mitarbeiter bei Herrn Prof. Dr. Hans Georg Gemünden
 


Ausbildung:

1993-2000 Dr.rer.oec., Gerhard-Mercator-Universität Duisburg
1990 Heinz C. Schade Preisträger der Universität Karlsruhe (TH) für die beste Diplomarbeit mit wissenschaftlichem und praktischem Bezug
1983-1989 Studium und Diplom-Wirtschaftsingenieur der Fachrichtung Informatik/Operations Research, Digitaltechnik, Universität Karlsruhe (TH), Diplomarbeit in Zusammenarbeit mit der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
1983 Allgemeine Hochschulreife
 


Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

 

Mitglied des Aufsichtsrats der SupplyOn AG (nicht börsennotiert)

 


Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 

Keine

 


Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

 

Mitglied des Verwaltungsrats des RWI Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung

 


Frau Ina Schlie

 


Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 11.02.1967
Wohnort: Heidelberg
Nationalität: Deutsch
 

Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der Gesellschaft

 


Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

 

Frau Schlie ist ein erfahrener Senior Executive auf dem Gebiet der Finanzen, Digitalisierung und M&A. Sie war seit 2001 Mitglied des Global Leadership Team bei der SAP SE und in unterschiedlichen Schlüsselpositionen tätig. Sie hat Aufsichtsratsfunktionen inklusive eines Vorsitzes des Prüfungsausschusses inne. Des Weiteren ist sie Dozentin an der Ludwig-Maximilians-Universität in München und referiert auf Veranstaltungen zum Thema Transformation, Digitalisierung, Künstliche Intelligenz und die Zukunft der Arbeit.

 


Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

2017-2019 Senior Vice President Digital Government - Government Relations MEE, SAP SE, Walldorf
2001-2016 Leiterin Konzernsteuerabteilung, Senior Vice President Global Tax, SAP SE, Walldorf
1997-2001 Steuerreferentin, SAP AG, Walldorf
1995-1997 Referentin, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a. M.
 


Ausbildung:

1989-1994 Studium der Volkswirtschaftslehre an der Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg (Abschluss Dipl.-Volkswirtin)
1986-1989 Ausbildung zur Industriekauffrau (Abschluss Industriekauffrau)
 


Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

 

Mitglied des Aufsichtsrats der QSC AG (börsennotiert)

 


Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 

Mitglied des Beirats der Würth-Gruppe (nicht börsennotiert)

 


Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

 

Lehrbeauftragte an der Fakultät für Betriebswirtschaft der LMU München

 


DATENSCHUTZHINWEIS

 

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten (nämlich Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Zugangskartennummer und -daten, Aktienanzahl und Besitzart der Aktien) von teilnehmenden Aktionären, und Stimmrechtsvertretern auf Grundlage des Bundesdatenschutzgesetzes ('BDSG") sowie der Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO"), des Aktiengesetzes ('AktG') sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

 

1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

 

Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Kurfürsten-Anlage 52-60, 69115 Heidelberg.

 

2. Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden Ihre Daten verarbeitet?

 

Die Gesellschaft verarbeitet Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär einen Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut) oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn bei der Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.

 

Die Verarbeitung der genannten personenbezogenen Daten dient dem Zweck, den genannten Betroffenen die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen, aktienrechtliche Anforderungen zu erfüllen (z. B. hinsichtlich der Prüfung der Berechtigung zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung) und die Wahrnehmung der Aktionärsrechte (z. B. Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung, elektronisches Stellen von Fragen, Stimmabgabe, Erteilung, Widerruf und Nachweis von Vollmachten und Weisungen, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.

 

Die Verarbeitung umfasst Vorgänge im Zusammenhang mit der Anmeldung eines Aktionärs für die virtuelle Hauptversammlung, der Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten bzw. der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, dem Teilnehmerverzeichnis, Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen sowie dem elektronischen Einreichen von Fragen vor der virtuellen Hauptversammlung bzw. der elektronischen Erklärung eines Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung.

 

Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten ('Anfrage'), verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die im Rahmen der Anfrage mitgeteilt wurden und die erforderlich sind, um die Anfrage zu beantworten (z. B. die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten).

 

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten sind die aktienrechtlichen Bestimmungen (insbes. §§ 118 ff. AktG) in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

 

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen unter anderem aus dem Aufsichts-, Steuer- und Handelsrecht. Rechtsgrundlage bildet auch hier Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

 

Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung berechtigter Interessen wie die Vorbereitung der virtuellen Hauptversammlung und die Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der virtuellen Hauptversammlung oder die Wahrung der Wertpapierhandelsvorschriften außereuropäischer Länder. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO.

 

Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung vor der Hauptversammlung elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Anschrift und Zugangskartennummer und -daten) aufgrund unseres berechtigten Interesses, Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.

 

Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies nur dann unter Nennung Ihres Namens, wenn Sie mit der Übermittlung der Fragen Ihre Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklären (Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO). Diese Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Bitte richten Sie den Widerruf der Einwilligung an die oben genannten Kontaktdaten.

 

3. An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?

 

Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:

 

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem im Rahmen der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmern zugänglich gemacht. Im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.

 

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft bedient sich für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zum Teil unterschiedlicher externer Dienstleister in der EU (z. B. Hauptversammlungs-Provider, Bank, Notar, Rechtsanwälte). Soweit erforderlich, sind diese der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft durch Auftragsverarbeitungsverträge gemäß Art. 28 DSGVO datenschutzrechtlich verpflichtet. Solche externen Dienstleister erhalten von der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft. Ferner kann die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie die zuständige Aufsichtsbehörde.

 

Im Rahmen von gesetzlichen Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln.

 

Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland (Länder außerhalb der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums) ist nicht beabsichtigt.

 

4. Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert?

 

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten verarbeitet, gespeichert und gelöscht. Für die Löschung gilt weiter Folgendes: Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft löscht bzw. anonymisiert die personenbezogenen Daten, sobald diese für die in diesem Abschnitt genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dies gilt nicht, wenn und soweit gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z. B. im Aktiengesetz, im Handelsgesetzbuch oder in der Abgabenordnung) die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft zu einer längeren Speicherung verpflichten oder die Daten für gerichtliche oder außergerichtliche Verfahren, beispielsweise im Falle von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, erheblich sind. In diesen Fällen speichert die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft die betroffenen personenbezogenen Daten, solange die entsprechenden Nachweis- und Aufbewahrungspflichten bestehen oder bis zum rechtskräftigen oder anderweitig endgültigen Abschluss der entsprechenden Verfahren, einschließlich etwaiger Vollstreckungsverfahren.

 

5. Welche Rechte haben Sie?

 

Aktionäre, Aktionärsvertreter und etwaige Gäste genießen in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen die gesetzlichen Betroffenenrechte, insbesondere ein jederzeitiges

*

Recht auf Auskunft über die seitens der Heidelberger Druckmaschinen AG über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO);

*

Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO);

*

Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);

*

Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO).

 

Sofern die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten auf unserem berechtigten Interesse gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO beruht, haben Sie das Recht aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu widersprechen.

 

Diese Rechte können Sie gegenüber der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse unseres betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter

datenschutzbeauftragter@heidelberg.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

 

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
Der Datenschutzbeauftragte
Gutenbergring
69168 Wiesloch
Deutschland

 

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Die für die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft zuständige Aufsichtsbehörde ist:

 

Der Landesbeauftragte für den Datenschutz und die Informationsfreiheit Baden-Württemberg
Postfach 10 29 32, 70025 Stuttgart
Königstraße 10a, 70173 Stuttgart
Tel.: 0711/61 55 41 - 0
Fax: 0711/61 55 41 - 15
E-Mail: poststelle@lfdi.bwl.de
Internet: https://www.baden-wuerttemberg.datenschutz.de

 



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