Nachricht vom 24.06.2020 | 15:05

Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Nordex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.06.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Nordex SE

Rostock

ISIN DE000A0D6554


Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

wir berufen hiermit eine

außerordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung

am Donnerstag, dem 16. Juli 2020,
um 12.00 Uhr (MESZ)

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein.

Die außerordentliche virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum am Sitz des Vorstands,
Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, im Internet übertragen.


Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie wird die außerordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung unter Abschnitt IV. dieser Einberufung.

 

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats aus den folgenden Gründen die Einberufung einer

außerordentlichen Hauptversammlung
 

beschlossen:

 

In der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai 2020 verfehlten die Beschlussvorschläge der Verwaltung über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital I und bedingtes Kapital I) jeweils knapp die erforderliche Mehrheit von 75% des vertretenen Grundkapitals. Die Gesellschaft verfügt daher derzeit lediglich über nur sehr begrenzte Möglichkeiten, etwaig gebotene Kapitalmaßnahmen flexibel umzusetzen.

 

Aufsichtsrat und Vorstand sind der festen Überzeugung, dass dieses Ergebnis nicht im Interesse des Unternehmens oder seiner Aktionäre ist. Wir laden daher hiermit zur außerordentlichen Hauptversammlung mit dem Ziel, dieses Ergebnis zu korrigieren und unsere Aktionäre von den hier vorgeschlagenen Ermächtigungen zu überzeugen und hinter den mit dieser Einberufung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen zu versammeln.

 

Mit den Vorratsermächtigungen, die wir der außerordentlichen Hauptversammlung am 16. Juli 2020 vorschlagen, soll dem Unternehmen die gebotene Handlungsfähigkeit für Vorstand und Aufsichtsrat verschafft werden, um Finanzierungsbedarfen flexibel mittels geeigneter Kapitalmaßnahmen begegnen zu können - sei es, um die Nordex Group sicher durch die Covid-19-Krise zu steuern, oder um sich auch in diesem Zusammenhang ergebende Gelegenheiten nutzen zu können, das Unternehmen weiterzuentwickeln. Vor allem aber soll die Unternehmensleitung in die Lage versetzt werden, eben gegebenenfalls auch durch geeignete Kapitalmaßnahmen den weiteren Wachstumskurs des Unternehmens vorzubereiten und zu unterstützen, immer vorausgesetzt, dies ist unter den gegeben Umständen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

 

Wir sind überzeugt, dass die überarbeiteten Beschlussvorschläge einen angemessenen Ausgleich zwischen der aus Sicht der Verwaltung notwendigen Handlungsfähigkeit zur Kapitalbeschaffung und dem legitimen Interesse unserer heutigen Aktionäre an einem adäquaten Schutz vor Verwässerung schaffen. Bitte unterstützen Sie uns und die Gesellschaft mit Ihrer Stimme für die Beschlussvorschläge!

I.

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I, entsprechende Satzungsänderung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I

Das bisher bestehende Genehmigte Kapital I läuft am 9. Mai 2021 aus. Nach dessen teilweiser Ausnutzung zur Durchführung der am 8. Oktober 2019 beschlossenen Barkapitalerhöhung beträgt es nur noch EUR 9.678.245,00. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 26.190.109,00 zu schaffen. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals I entspricht 24,55 % und zusammen mit dem bereits bestehenden Genehmigten Kapital II in Höhe von EUR 2.900.000,00 und dem bereits bestehenden Bedingten Kapital II in Höhe von EUR 2.900.000,00 insgesamt 29,99 % des aktuellen Grundkapitals. Das neue Genehmigte Kapital I sieht eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Bar- und Sachkapitalerhöhung in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des aktuellen Grundkapitals vor.

Zu Tagesordnungspunkt 2 wird zudem die Schaffung eines zusätzlichen Genehmigten Kapitals III in Höhe von 16.002.103,00 - das entspricht weiteren 15 % des aktuellen Grundkapitals - zur Beschlussfassung vorgeschlagen, das allein für Barkapitalerhöhungen unter Wahrung des Bezugsrechts ausgenutzt werden kann. Insgesamt sollen dabei jedoch aus sämtlichen der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Ermächtigungen und Kapitalia (einschließlich der zu Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen) nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in einer Höhe von maximal 40 % des bei dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, dies entspricht 42.672.276 neuen Aktien, ausgeben werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 26.190.109,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital I'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

aa)

für Spitzenbeträge; oder

bb)

wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt ('Höchstbetrag'), und:

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); oder

-

die neuen Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gegen Sacheinlage gewährt werden.

Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 42.672.276 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 42.672.276,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand insbesondere mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung anzupassen.

b)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2)

Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 26.190.109,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (' Genehmigtes Kapital I '). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (' mittelbares Bezugsrecht ').

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

aa)

für Spitzenbeträge; oder

bb)

wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt (' Höchstbetrag '), und:

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); oder

-

die neuen Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gegen Sacheinlage gewährt werden.

Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 42.672.276 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 42.672.276,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung anzupassen.'

c)

Die in der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I, die in Höhe von EUR 9.678.245,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. a) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals I aufgehoben.

2.

Beschlussfassung über die Neuschaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bareinlagen und Schaffung eines weiteren Genehmigten Kapitals III und entsprechende Satzungsänderung

Neben dem zu Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Genehmigten Kapital I schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zur Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Durchführung von Eigenkapitalmaßnahmen vor, noch ein weiteres Genehmigtes Kapital III in Höhe von 15 % des gegenwärtigen Grundkapitals zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 16.002.103,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital III'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 42.672.276 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 42.672.276,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital III einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung anzupassen.

b)

Der bisherige § 4 Abs. 4 der Satzung wird zu § 4 Abs. 5 und der bisherige § 4 Abs. 5 zu § 4 Abs. 6 der Satzung.

c)

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(4)

Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 16.002.103,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (' Genehmigtes Kapital III '). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 42.672.276 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 42.672.276,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital III, einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung anzupassen.'

3.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen Bedingten Kapitals I, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsanleihen ('Schuldverschreibungen') auszugeben, und hierfür ein Bedingtes Kapital I geschaffen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, welche am 9. Mai 2021 ausläuft, und dem korrespondierenden Bedingten Kapital I wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um die bisher gegebenen Möglichkeiten der Gesellschaft zur geeigneten Strukturierung ihrer Finanzierungsbedarfe zu erhalten, wird unter Aufhebung der alten Ermächtigung und des Bedingten Kapitals I die Schaffung einer neuen, zeitlich längeren Ermächtigung und eines neuen Bedingten Kapitals I in Höhe von 17,28 % des aktuellen Grundkapitals vorgeschlagen. Die Summe des vorgeschlagenen Bedingten Kapitals I und des bereits bestehenden Bedingten Kapitals II in Höhe von EUR 2.900.000,00 erreicht damit knapp 20 % des aktuellen Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen

aa)

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juli 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 18.436.138,00 ('Höchstvolumen') nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen (die 'Bedingungen') zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflichtpflicht begründet wird, unter Anrechnung von Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigten Kapitalia ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Bezugsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden, insgesamt eine Aktienanzahl von 42.672.276 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 42.672.276,00) nicht überschreitet.

bb)

Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Bedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Bedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung vorsehen.

cc)

Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Bedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

dd)

Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

ee)

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff)

Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Spaltungen, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

gg)

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ('Höchstbetrag'). Auf diesen Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage oder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 AktG gegen Sacheinlage ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

hh)

Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 18.436.138,00 durch Ausgabe von bis zu 18.436.138 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital I'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 bis zum 15. Juli 2023 von der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(5)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 18.436.138,00, eingeteilt in bis zu 18.436.138 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (' Bedingtes Kapital I '). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Juli 2020 bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.'

d)

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals I

Das von der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 geschaffene Bedingte Kapital I, das in Höhe von EUR 19.376.489,00 noch besteht, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. b) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals I aufgehoben.

e)

Sonstige Satzungsänderung

Der bisherige § 4 Abs. 5 wird - soweit nicht bereits zu TOP 2 lit. b) beschlossen - zu § 4 Abs. 6 der Satzung. In diesem Fall einer Nichtannahme des Beschlussvorschlags zu TOP 2 wird § 4 Abs. 4 alter Fassung infolge der Aufhebung des Bedingten Kapital zu TOP 3 lit. d) gestrichen und bleibt frei.

II.

Berichte an die virtuelle außerordentliche Hauptversammlung

1.

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand hat zu Punkt 1 und 2 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die vorgeschlagenen Genehmigten Kapitalia I und III erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

'I.
Gegenwärtige Genehmigte Kapitalia und Anlass für die Änderung

Die gegenwärtige Satzung enthält in § 4 Abs. 2 und 3 die Genehmigten Kapitalia I und II, die den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital in Höhe von EUR 9.678.254,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I) und in Höhe von EUR 2.900.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Von der Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital I ist durch die am 8. Oktober 2019 beschlossene Barkapitalerhöhung teilweise Gebrauch gemacht worden. Das nach dieser Ausnutzung nur noch in reduzierter Höhe vorliegende Genehmigte Kapital I läuft am 9. Mai 2021 aus. Das Genehmigte Kapital II, welches insbesondere eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im In- und Ausland oder an Mitglieder der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht zugleich Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, vorsieht, läuft am 31. Mai 2024 aus und soll unverändert bestehen bleiben. Von ihm ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.

Insgesamt bestehen damit gegenwärtig Genehmigte Kapitalia in Höhe von insgesamt EUR 12.578.254,00, das entspricht ca. 11,8 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I und die Schaffung neuer Genehmigter Kapitalia I und III vor, und zwar das Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 26.190.109,00 und das Genehmigte Kapital III in Höhe von EUR 16.002.103,00. Das Genehmigte Kapital I entspricht damit 24,55 % des derzeitigen Grundkapitals und das Genehmigte Kapital III 15 %. Die Laufzeit beträgt jeweils drei Jahre und bleibt damit hinter der gesetzlich längstzulässigen Frist von fünf Jahren zurück. Alle Genehmigten Kapitalia I - III entsprechen damit insgesamt rund 42,27 % des Grundkapitals, also weniger als die gesetzliche Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals.

Obwohl aktienrechtlich nicht erforderlich, sehen die Beschlussvorschläge darüber hinaus vor, dass nicht nur die vorgeschlagenen Genehmigten Kapitalia zusammengenommen 40 % nicht überschreiten, sondern dass zusätzlich auch von den Bedingten Kapitalia nur in der Weise Gebrauch gemacht werden darf, dass insgesamt alle aus den bestehenden Genehmigten und Bedingten Kapitalia auszugebenen neuen Aktien einen Anteil von 40 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung nicht überschreiten.

Die zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitalia I und III sollen der Verwaltung für die folgenden drei Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital in Grenzen zeitnah und flexibel beschaffen zu können, um unter Umständen durch eine kurzfristige Maßnahme die Ertragschancen der Gesellschaft zu erhöhen bzw. zu sichern. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen.

Diese Handlungsfähigkeit ist für die Gesellschaft auch unter den gegenwärtig durch die COVID-19-Pandemie konjunkturell unsicheren wirtschaftlichen Rahmenbedingungen von außerordentlicher Bedeutung; diese möglichst rasch zu erreichen gab Anlass zur Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung. Dabei ergeben sich aus der aktuellen Situation keineswegs lediglich Risiken, sondern auch Chancen, die mittels einer kurzfristigen Kapitalmaßnahme genutzt werden könnten. Vor allem aber soll die Unternehmensleitung in die Lage versetzt werden, eben gegebenenfalls auch durch geeignete Kapitalmaßnahmen den weiteren Wachstumskurs des Unternehmens vorzubereiten und zu unterstützen. Der Gesellschaft sollen jedenfalls mit den Ermächtigungen auch ganz kurzfristige Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten an die Hand gegeben werden, um damit zumindest in der Lage zu sein, kurzfristig sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen durchzuführen. Die Verwaltung wird der Hauptversammlung folglich vorschlagen, Vorstand und Aufsichtsrat durch Schaffung zweier neuer Ermächtigungen unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I für drei Jahre neu zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlage zu erhöhen.

Der Vorstand bedauert, dass vergleichbare Vorschläge in der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Mai 2020 nicht die erforderliche Dreiviertel-Mehrheit gefunden haben. Um nunmehr eine möglichst breite und ausreichende Mehrheit zu erreichen, wurden die Beschlussvorschläge modifiziert, gerade auch, um die Akzeptanz skeptischer Aktionäre bzw. Aktionärsgruppen zu finden, namentlich durch

-

Einführung eines Gesamtschwellenwerts von 40 % (' kumulative Obergrenze ') für alle vorgeschlagenen Vorratsermächtigungen zur Kapitalbeschaffung. In diese Obergrenze einbezogen werden auch das bereits bestehende genehmigte Kapital II und das bereits bestehende bedingte Kapital II, die jeweils 2019 beschlossen wurden;

-

Einführung einer kumulierten Obergrenze von 10 % des aktuellen Grundkapitals für unter Ausschluss von Bezugsrechten zu begebende neue Aktien für alle vorgeschlagenen Vorratsermächtigungen. Nicht einbezogen in diese Obergrenze sind die bestehenden Ermächtigungen zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, namentlich das bereits bestehende genehmigte Kapital II und das bereits bestehende bedingte Kapital II, die zusammengenommen die Ausgabe von bis zu 5,44 % des aktuellen Grundkapitals ermöglichen;

-

Verteilung der vorgeschlagenen Vorratsermächtigungen der Höhe nach auf 24,55 % für das neue genehmigtes Kapital I und 17,28 % für das neue bedingte Kapital I jeweils unter Einbeziehung der bereits bestehenden gleichartigen Vorratsermächtigungen (genehmigtes Kapital II bzw. bedingtes Kapital II, die beide Mitarbeiterbeteiligungsprogramme betreffen);

-

Vorschlag für ein neues genehmigtes Kapital III i.H.v. 15 % nur für Barkapitalerhöhungen, wobei ein Bezugsrechtsausschluss diesbezüglich nur für Spitzenbeträge möglich ist , wie es zum Abschluss einer solchen Emission erforderlich ist;

-

Verkürzung der Laufzeit der vorgeschlagenen Genehmigungen von fünf Jahren (maximal gesetzlich zulässig) auf drei Jahre .

Nach Überzeugung der Verwaltung wird der außerordentlichen Hauptversammlung damit ein ausgewogener Vorschlag zu den (Vorrats-)Ermächtigungen zur Beschlussfassung vorgelegt, der der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen aller Aktionäre die in der aktuellen Situation gebotene Handlungsfähigkeit mit Blick auf Kapitalmaßnehmen an die Hand geben würde.

II.
Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
1.

Genehmigtes Kapital I

Das Genehmigte Kapital I umfasst eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich im Markt ergebende Erfordernisse flexibel und gegebenenfalls zeitnah reagieren zu können.

a)

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

b)

Das Bezugsrecht soll bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I ausgeschlossen werden können, wenn die Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. Art. 5 SE-VO erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Genehmigung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre und erspart Transaktionskosten. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Eine Wertverwässerung der Altaktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabebetrags in Nähe des Börsenkurses vermieden. Zwar kann es bei einer Ausnutzung dieser Ermächtigung zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bereits vorhandenen Aktionäre kommen, welche allerdings durch die 10%-Schwelle in der Höhe begrenzt ist. Diese 10%-Schwelle gilt einheitlich für sämtliche aufgrund der im Rahmen des Genehmigten Kapitals I erteilten Ermächtigungen für Bezugsrechtsausschlüsse. Sie findet also sowohl bei Barkapitalerhöhungen und bei Sachkapitalerhöhungen jeweils unter Bezugsrechtsausschluss insgesamt der Höhe nach nur einmal Anwendung. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil halten möchten, haben die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 1 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital I bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals I weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus den Genehmigtem Kapital I gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

c)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss im globalen Wettbewerb in der Lage sein, schnell und flexibel Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils und einer Beteiligung oder eines sonstigen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition(-sfinanzierung). Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte oder potentielle strategische Partner als Gegenleistung für eine Veräußerung oder strategische Beteiligung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren und ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft so ermöglicht, derartige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bereits vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Zur Vermeidung einer übermäßigen Anteilsverwässerung findet dabei der Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals unter Berücksichtigung der unter lit. b) beschriebenen Anrechnungspflichten ebenfalls Anwendung.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital I folgt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den vorstehend unter Buchstaben a) bis c) genannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

2.

Genehmigtes Kapital III

Das Genehmigte Kapital III umfasst eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital III ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital III folgt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.'

2.

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 3 über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand hat gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag schriftlich erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

'I.
Bedingte Kapitalia

Zu Tagesordnungspunkt 3 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu beschließen und ein korrespondierendes Bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 18.436.138,00 zu beschließen, was 17,28 % des gegenwärtigen Grundkapitals entspricht, so dass unter Einrechnung des bereits bestehenden Bedingten Kapitals II in Höhe von EUR 2.900.0000,00 die Summe aller bedingten Kapitalia 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt.

Das Höchstvolumen der neuen Aktien, auf deren Bezug die sich nach Maßgabe dieser Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen beziehen können, reduziert sich um den Betrag, um den der Anteil am Grundkapital der Summe der nach Maßgabe dieser Ermächtigung aus Bedingtem Kapital I begebbaren neuen Aktien, der neue Aktien aus Bedingtem Kapital II, für die Vorstand bei Ausübung dieser Ermächtigung Bezugsrechte ausgegeben hat, und der bei Ausübung dieser Ermächtigung aus den Genehmigten Kapitalia I und III seit dem 16. Juli 2020 ausgegebenen neuen Aktien EUR 42.672.276,00 übersteigt. Damit ist gewährleistet, dass in keinem Fall auf Basis der durch die Hauptversammlung eingeräumten Ermächtigungen das aktuelle Grundkapital um mehr als 40 % erhöht werden kann.

Mit der Anpassung der vorgeschlagenen Ermächtigung hinsichtlich Höhe, Laufzeit und kumulativer Obergrenze im Vergleich zum Beschlussvorschlag in der vorangegangenen Hauptversammlung ist der Vorstand nunmehr der Überzeugung, der außerordentlichen Hauptversammlung einen ausgewogenen Vorschlag zur Beschlussfassung vorzulegen, der der Gesellschaft die gebotene Handlungsfähigkeit mit Blick auf Kapitalmaßnahmen bei angemessener Berücksichtigung der Interessen aller Aktionäre gewährt.

II.
Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrecht

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 18.436.138,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Vorliegen günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Bedingten Kapitals I, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gegen Gewährung einer Sacheinlage ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 3 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für die Ausgabe von bezugsrechtsfreien Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich dieser Ermächtigung weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung einer solchen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus dieser Ermächtigung gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.'

III.

Ausgelegte Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung an sind unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

folgende Unterlagen für die Aktionäre zugänglich:

*

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkten 1 und 2 über die Gründe der Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre; und

*

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 3 über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts.

Neben diesen Unterlagen sind von der Einberufung an unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

ebenso die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

IV.

Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die außerordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre an der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation teilnehmen und ihre Stimmen abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands sowie weiterer Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats - teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz - in einem Konferenzraum der Nordex SE in der Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein.

Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet in dem passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung ('Investor-Portal') unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/ 7000/hauptversammlung.html

übertragen. Angemeldete Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 16. Juli 2020 in unserem Investor-Portal verfolgen. Für den Zugang bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Der Bericht des Vorstands steht nach der Hauptversammlung auch für die interessierte Öffentlichkeit unter der genannten Webadresse zur Verfügung.

Die Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

2.

Teilnahme durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, demnach bis zum Ablauf des 9. Juli 2020, 24:00 Uhr MESZ, (letzter Anmeldetag) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:

 

Nordex SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den Beginn des Samstag, den 4. Juli 2020, 0:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) beziehen und muss, der Gesellschaft, sofern der Nachweis nicht bereits mit der Anmeldung übersandt worden ist, spätestens am Sonntag, den 12. Juli 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und/oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das Investor-Portal abgedruckt sind.

3.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie Ausübung des Stimmrechts und weiterer Rechte über das Investor-Portal

Aktionäre können am Tag der Hauptversammlung nach Maßgabe dieser unter IV. gegebenen Hinweise über das Investor-Portal an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, indem sie die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen. Sie können über die dort vorgesehenen Auswahlfelder auch ihre Stimmrechte ausüben und Bevollmächtigungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilen. Das Investor-Portal ist unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

zugänglich. Die Fragemöglichkeit wird unter 7. und die Möglichkeit zur Erklärung eines Widerspruchs unter 8. erläutert. Weitere Einzelheiten sind den weitergehenden Informationen zu entnehmen, die den Aktionären mit der Zugangskarte, die Sie nach erfolgreicher Anmeldung erhalten, übersandt werden.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl

a)

Stimmrechtsrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre versammlungsbezogenen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes - wie vorstehend beschrieben - erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten und ihrer sonstigen Rechte in der Hauptversammlung bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere Aktionäre, das auf der Zugangskarte vorgesehene Vollmachtsformular oder das im Investor-Portal abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft übersandt.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Auch für diese außerordentliche Hauptversammlung bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft im Investor-Portal unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor, Weisungen zu erteilen.

Bevollmächtigungen unter Verwendung des Vollmachtsformulars, auch solche an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, müssen der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 14. Juli 2020 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Adresse übermittelt oder an die nachfolgend angegebene Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) gesendet werden:

 

Nordex SE
Außerordentliche Hauptversammlung 2020
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter Übermittlung wie vorstehend beschrieben über das Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber dem Bevollmächtigten erteilte Bevollmächtigung das Folgende: Durch Verwendung des Investor-Portals erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde.

Aktionäre können außerdem über das Investor-Portal Vollmachten an Dritte und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über Investor-Portal auch über den 14. Juli 2020 hinaus, auch während der Hauptversammlung, noch bis zur Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen und geändert werden.

b)

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Falle der elektronischen Briefwahl über das Investor-Portal während der Hauptversammlung ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Investor-Portal bis zur Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter abgegeben, also übermittelt, widerrufen oder geändert werden. Um die Briefwahlstimmen mittels Investor-Portal übermitteln zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind.

5.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 1 Abs. 3 letzter Satz COVID-19-Gesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen - das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien -, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 1. Juli 2020 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, die folgende Postanschrift zu verwenden:

Nordex SE, - Vorstand -, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg.

Bekanntmachungspflichtige Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden auch im Internet unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/ German/7000/hauptversammlung.html

zugänglich gemacht.

6.

Anträge von Aktionären nach § 126 AktG

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation teilnehmen und ihre Stimmen abgeben.

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung des § 126 AktG Gegenanträge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln.

Aktionäre können entsprechend § 126 Abs. 1 AktG der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

 

Nordex SE, - Rechtsabteilung -
Langenhorner Chaussee 600
22419 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-30030-1555
E-Mail: hv2020@nordex-online.com

Bis spätestens zum Ablauf des 1. Juli 2020 (24:00 Uhr MESZ) bei dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000 /hauptversammlung.html

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten, in §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG geregelten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

*

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

*

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

*

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

*

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

*

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zumindest zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der 20. Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

*

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

*

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen hat.

7.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis

Montag, 13. Juli 2020 (24:00 Uhr MESZ),

der Gesellschaft ausschließlich über das Investor-Portal (vgl. 1) übermitteln. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.

8.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - von der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung an bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über das Investor-Portal (vgl. 1) abgegeben werden.

9.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 106.680.691,00 und ist eingeteilt in 106.680.691 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.


Rostock, im Juni 2020

Nordex SE

Der Vorstand


Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Nordex SE verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, die Anschrift, den Sitz/Wohnort, eine etwaige E-Mail-Adresse, die jeweilige Aktienanzahl, die Besitzart der Aktien und Nr. der Zugangskarte, die Erteilung und den Widerruf etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung eingereichte Fragen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Der Zweck der Datenverarbeitung ist die Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten durch die Nordex SE, die Organisation und Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung und den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation oder der Bevollmächtigung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 c) der DSGVO. Die Daten werden solange aufbewahrt, wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung).

Die Nordex SE bedient sich externer Dienstleister (z.B. HV-Agenturen, Banken, Notar, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen diese personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich im Auftrag der Nordex SE und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Mit diesen Dienstleistern wird - sofern gesetzlich erforderlich - ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß § 28 DSGVO geschlossen. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen, unseren Aktionären, steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu.

Diese Rechte können Sie gegenüber dem Verantwortlichen geltend machen.

Zum externen betrieblichen Datenschutzbeauftragten wurde bestellt:

 

Dr. Uwe Schläger
datenschutz nord GmbH
Konsul-Smidt-Straße 88
28217 Bremen
office@datenschutz-nord.de

Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.

 



24.06.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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