Nachricht vom 09.04.2020 | 15:09

Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Frankfurt/Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Pfeiffer Vacuum Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.04.2020 / 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Pfeiffer Vacuum Technology AG

Aßlar

ISIN DE0006916604 / WKN 691660

Einladung zur Hauptversammlung


Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 20. Mai 2020, 10:00 Uhr herzlich ein.

Im Hinblick auf die COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung nach Maßgabe des § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I Nr. 14 S. 569) als sog. virtuelle Hauptversammlung und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten, wobei nach näherer Maßgabe der Teilnahmebedingungen (vgl. auch unten unter II. Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre)

1.

die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt;

2.

die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich ist;

3.

den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt wird und

4.

den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird.

Damit leistet die Gesellschaft ihren Beitrag zur Verringerung der Ausbreitung des Coronavirus (COVID-19) und schützt zugleich ihre Aktionäre und deren Vertreter vor der Ansteckungsgefahr, die mit dem Besuch einer mit der physischen Präsenz einer Vielzahl von Personen abgehaltenen Hauptversammlung verbunden ist.

Soweit die Hauptversammlung eine Zusammenkunft von Mitgliedern der Verwaltung, des Versammlungsleiters und des die Niederschrift aufnehmenden Notars erforderlich macht, ist Ort der Hauptversammlung das Gesellschaftshaus Palmengarten in 60325 Frankfurt am Main, Palmengartenstraße 11. In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung zum Schutz aller Beteiligten ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen; demgemäß besteht kein Recht der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, an dieser Versammlung physisch teilzunehmen.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die Pfeiffer Vacuum Technology AG und des Konzernlageberichts für den Pfeiffer Vacuum Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019

Die vorgenannten Unterlagen sind ab ihrer Einberufung während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2 - keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 25. März 2020 festgestellt beziehungsweise gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 138.069.443,48 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,25 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie    
für das Geschäftsjahr 2019 Euro 12.334.573,75
Vortrag auf neue Rechnung Euro 125.734.869,73
Bilanzgewinn Euro 138.069.443,48

Die Dividende ist am 26. Mai 2020 zahlbar.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme eines dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe von Euro 25.261.207,04, eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sollte die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme - im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns geringer sein, wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 1,25 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, bei dem aber der sich dann ergebende Restbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen wird.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts ist bis zum 20. Mai 2020 befristet. Daher soll diese Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 19. Mai 2025.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

(1)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft an den dem Erwerb vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem ('durchschnittlicher Börsenschlusskurs') um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(2)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenschlusskurs vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung von dem gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzkurs ist in diesem Fall der durchschnittliche Börsenschlusskurs vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den nachstehenden Zwecken zu verwenden.

Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. d) Ziffer (1), (2), (3) oder (4) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in lit. d) Ziffer (6) genannten Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

(1)

Sie können auf Dritte übertragen werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen oder Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben.

(2)

Sie können zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, oder zur Erfüllung von Pflichten zur Options- oder Wandlungsausübung verwendet werden, die im Rahmen der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden.

(3)

Sie können als Belegschaftsaktien auf Mitarbeiter der Gesellschaft und auf Mitarbeiter oder Organmitglieder der ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen übertragen werden.

(4)

Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Geldzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenschlusskurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder mit einer Pflicht zur Options- oder Wandlungsausübung auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(5)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann auch mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung kann mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

(6)

Sie können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden.

e)

Von den Ermächtigungen in lit. d) Ziffer (1), (2), (3), (4) und (6) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

f)

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) Ziffer (1), (2), (3) und (4) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

g)

Die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts wird aufgehoben.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG am 20. Mai 2020

Der Vorstand erstattet zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 6 der am 20. Mai 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG enthält den Vorschlag, die bestehende Ermächtigung aufzuheben und an deren Stelle eine entsprechende neue Ermächtigung zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten, öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der Erwerb soll auch durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte durchgeführt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.

a)

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, ist im Ausgangspunkt, ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse, der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

b)

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

c)

Der Vorstand soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen oder Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen reagieren zu können. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar bereits das genehmigte Kapital in § 5 Abs. 5 der Satzung vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine - insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene - Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

d)

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei einer Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, oder zur Erfüllung von Pflichten zur Options- oder Wandlungsausübung der Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente zu verwenden, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das zur Gewährung von neuen Aktien geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht weiter berührt.

e)

Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien auf Mitarbeiter der Gesellschaft und auf Mitarbeiter oder Organmitglieder der mit ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen übertragen zu können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Für die Zwecke der Ausgabe von Belegschaftsaktien hat die Gesellschaft in § 5 Abs. 5 der Satzung zwar ein genehmigtes Kapital geschaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung kann jedoch wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum gewähren.

f)

Schließlich ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Geldzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom maßgeblichen Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.

Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch einen Kauf von Pfeiffer Vacuum-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

g)

Ferner enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien mit Kapitalherabsetzung oder entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Aktien bzw. des Grundkapitals anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

h)

Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Von der Ermächtigung, eigene Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen oder Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, oder zur Erfüllung von Pflichten zur Options- oder Wandlungsausübung der Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente zu verwenden, die von der Pfeiffer Vacuum Technology AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben werden, von der Ermächtigung, eigene Aktien auf Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft oder von ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragen, von der Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung zu veräußern, sowie von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Durchführung einer Aktiendividende zu verwenden, soll der Vorstand gemäß lit. e) des Beschlussvorschlags nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen dürfen. Im Übrigen soll der Aufsichtsrat bestimmen können, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

7.

Satzungsänderungen

Einige Paragraphen der Satzung der Gesellschaft sollen angepasst werden, um Gesetzesänderungen zu entsprechen und obsolet gewordene Regelungen, für die es keinen Anwendungsbereich mehr gibt, zu streichen. Bei dieser Gelegenheit soll in der Satzung auch die Möglichkeit einer sog. Briefwahl und einer sog. Online-Teilnahme eröffnet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(a)

In § 4 Absatz 1 der Satzung wird das Wort 'elektronischen' vor dem Wort 'Bundesanzeiger' gestrichen.

Diese Änderung stellt eine Anpassung an die heute übliche Bezeichnung des Bundesanzeigers dar.

§ 4 Absatz 1 Satzung wird nunmehr wie folgt neu gefasst:

'(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.'

(b)

In § 12 Absatz 3 der Satzung wird das Wort 'elektronischen' vor dem Wort 'Bundesanzeiger' gestrichen.

§ 12 Absatz 3 der Satzung wird nunmehr wie folgt neu gefasst:

'(3) Die Einberufung muss mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter Angabe der Tagesordnung im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.'

(c)

In § 12 Absatz 5 der Satzung werden die Worte 'des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts' durch die Worte 'gemäß § 67c Abs. 3 AktG' ersetzt.

Diese Änderung wird vorgenommen, um die Satzung an die Änderungen des Aktiengesetzes durch das ARUG II einschließlich der Einfügung des § 67c AktG anzupassen. Dabei wird auch berücksichtigt, dass die für § 12 Abs. 5 der Satzung maßgebliche Neufassung von § 123 Abs. 4 Satz 1 und 2 AktG nach den Übergangsbestimmungen des ARUG II erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Daher soll der Vorstand angewiesen werden, durch eine entsprechende Anmeldung dieser Satzungsänderung zum Handelsregister sicherzustellen, dass diese Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

(aa)

§ 12 Absatz 5 der Satzung wird nunmehr wie folgt neu gefasst:

'(5) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft oder einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle bis spätestens am sechsten Tag vor dem Tag der Versammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugegangen sein. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.'

(bb)

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend unter (aa) beschlossene Satzungsänderung erst nach dem Ablauf des 3. September 2020 zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

(d)

§ 12 der Satzung wird ergänzt, um künftig die Möglichkeit einer sog. Briefwahl nach § 118 Abs. 2 AktG zu eröffnen.

§ 12 der Satzung wird um einen neuen Absatz 8 wie folgt ergänzt:

'(8) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Briefwahl zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und der dazu getroffenen Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.'

(e)

§ 12 der Satzung wird ergänzt, um künftig die Möglichkeit einer sog. Online-Teilnahme nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG zu eröffnen. Eine ähnliche Regelung in § 14 Abs. 1 Satz 2 der Satzung soll zur Vermeidung von Dopplungen dafür gestrichen werden.

(aa)

§ 12 der Satzung wird um einen neuen Absatz 9 wie folgt ergänzt:

'(9) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und der dazu getroffenen Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.'

(bb)

§ 14 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird verkürzt und wie folgt neu gefasst:

'Der Vorsitzende kann die auszugsweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung zulassen.'

(f)

In § 15 der Satzung werden die Worte 'über das Vergütungssystem und den Vergütungsbericht für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats' eingefügt.

Dies entspricht der Änderung des § 119 AktG in Form der Einfügung von Ziffer 3 durch das ARUG II. Hierdurch werden die Kompetenzen der Hauptversammlung um die Beschlussfassung über das Vergütungssystem und den Vergütungsbericht für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erweitert.

§ 15 der Satzung wird nunmehr wie folgt neu gefasst:

'§ 15
Ordentliche Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, über das Vergütungssystem und den Vergütungsbericht für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und, in den gesetzlich vorgesehenen Fällen, über die Feststellung des Jahresabschlusses.'

Auf der Internetseite der Gesellschaft findet sich unter

www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

eine Lesefassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen Änderungen im Überblick kenntlich gemacht sind.

II. Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre

1. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ohne physische Präsenz und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum 13. Mai 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse schriftlich, per Telefax oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Zum Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 29. April 2020 (0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag') zu beziehen und muss der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse bis spätestens am 13. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen:

Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 136 26351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com

Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Anmeldebestätigung. Anders als die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes ist diese Anmeldebestätigung keine Teilnahmevoraussetzung. Auf der Anmeldebestätigung befinden sich jedoch Angaben, die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
 

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren sowie für eine Erklärung von Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung (siehe unter Ziffer 3) benötigt werden.

2. Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung ohne physische Präsenz oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts gegenüber der Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat auch keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.

3. Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I Nr. 14 S. 569) (das "COVID-19-Maßnahmengesetz") hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige Hauptversammlung als sog. virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen.

Die Gesellschaft wird stattdessen die Hauptversammlung für Aktionäre, die die unter Ziffer 1 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, vollständig im Internet unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
 

in Bild und Ton live übertragen. Einer entsprechenden Satzungsermächtigung bedarf es hierzu gemäß § 1 Abs. 1 des COVID-19-Maßnahmengesetz nicht.

Das Stimmrecht können die Aktionäre, die die unter Ziffer 1 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, wie unter Ziffer 4 beschrieben ausschließlich (selbst oder durch einen Bevollmächtigten) per Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Gesellschaft ermöglicht den Aktionären zudem, im Vorfeld der Hauptversammlung wie unter Ziffer 5c beschrieben Fragen elektronisch zu übermitteln.

Aktionären ist es eröffnet, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung gegenüber dem die Niederschrift führenden Notar im Wege der elektronischen Kommunikation, d.h. durch eine E-Mail an den Notar unter der E-Mail-Adresse HV.Notar@pfeiffer-vacuum.de, zu erklären. Der per E-Mail übermittelte Widerspruch kann einem Aktionär und den von diesem angemeldeten Aktien nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse des Aktionärs und die Nummer der Anmeldebestätigung zu entnehmen sind.

4. Stimmrechtsausübung

a) Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (Ziffer 1) erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen in Textform (§ 126b BGB) unter der Adresse

Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675

oder E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de

erfolgen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die auf diese Weise erfolgende Briefwahl die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare genutzt werden. Diese Formulare werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und sind auch über folgende Internetseite abrufbar:

www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
 

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr, des Dienstag, den 19. Mai 2020, zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
 

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

b) Vollmachtserteilung

Den Aktionären steht auch offen, unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die physische Teilnahme von Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Den Bevollmächtigten steht ebenfalls die Möglichkeit der Briefwahl offen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Für die Erteilung der Vollmacht während der Hauptversammlung übersenden Sie das unter

www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
 

abrufbare Formular zur Bevollmächtigung an die u.g. E-Mail-Adresse der Gesellschaft. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung. Bitte beachten Sie, dass die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung nur bis zum 19. Mai 2020 (24:00 Uhr) unter nachfolgend genannter Adresse möglich ist.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
 

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In jedem Fall werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter von einer Vollmacht nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor von dem Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen (anderen) Teilnehmer an der Hauptversammlung (den Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden oder aus diesen Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausgeübt wird. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Anträge in der Hauptversammlung stellen.

Sofern nicht Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG) bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform (§ 126b BGB). Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und ist auch über folgende Internetseite abrufbar:

www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
 

Die Bevollmächtigung von Intermediären sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG) kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen und Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär oder eine in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung ist für die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und den rechtzeitigen Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) beschrieben, Sorge zu tragen.

5. Rechte der Aktionäre im Sinne von § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, jeweils nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 und/oder Abs. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz

a) Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 493.383 Aktien der Gesellschaft) oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (dies entspricht 195.313 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung müssen an den Vorstand der Pfeiffer Vacuum Technology AG gerichtet werden und der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24:00 Uhr, des Sonntag, den 19. April 2020 zugehen. Später eingehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

Pfeiffer Vacuum Technology AG
Vorstand
Berliner Straße 43
35614 Aßlar

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
 

zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 AktG mitgeteilt, die es verlangen.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden, zusammen mit einer Begründung, derer es jedoch zumindest bei Wahlvorschlägen nach § 127 AktG nicht bedarf, auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen und die weiteren Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung vorliegen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß und bis zum 5. Mai 2020 (24:00 Uhr) angekündigte, zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Im Falle einer Präsenzhauptversammlung nach allgemeinen Regeln können Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe von § 131 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt an die Stelle dieses Auskunftsrechts eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz.

Die Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation ist für die Hauptversammlung am 20. Mai 2020 nur solchen Aktionären oder ihren Bevollmächtigten eröffnet, die sich ordnungsgemäß wie jeweils oben unter Ziffer 1 beschrieben angemeldet und den Nachweis ihrer Beteiligung erbracht haben. Diesen Aktionären oder ihren Bevollmächtigten steht es offen, Fragen in deutscher Sprache bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens Montag, 18. Mai 2020, 24:00 Uhr, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Der Vorstand entscheidet nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Ebenso kann der Vorstand etwa Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Es werden nur Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
 

abgerufen werden.

6. Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Tagesordnungsergänzungsverlangen von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG zur Hauptversammlung sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Pfeiffer Vacuum Technology AG
Investor Relations
Berliner Straße 43
35614 Aßlar
Telefax: +49 (0) 6441 802-1365
HV2020@pfeiffer-vacuum.de

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten. Wir bitten, derartige Verlangen an die o. g. postalische Adresse der Gesellschaft zu richten.

Auf die Erläuterungen oben in Ziffer 5 wird verwiesen.

7. Informationen nach § 124a AktG

Die Informationen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
 

abgerufen werden.

8. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 25.261.207,04, eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien ('Aktien').

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 9.867.659 Stück. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

9. Informationen zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung, Ihrer Anmeldung hierzu oder der Ausübung weiterer versammlungsbezogener Rechte erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
 

10. Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum AG sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die die unter Ziffer 1 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben. Die Übertragung erfolgt über einen passwortgeschützten Internetservice unter

www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
 

Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Internetservice erhalten die Aktionäre, die die unter Ziffer 1 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, zusammen mit der Anmeldebestätigung.

11. COVID 19-Pandemie

Über die Auswirkungen aktueller Entwicklungen der COVID-19-Pandemie auf die Hauptversammlung der Gesellschaft werden wir Sie über unsere Internetseite

www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
 

informiert halten.

 

Aßlar, im April 2020

Pfeiffer Vacuum Technology AG

Der Vorstand



09.04.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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