Nachricht vom 19.06.2020 | 15:05

STS Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2020 in Hallbergmoos mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: STS Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.06.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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STS Group AG

Hallbergmoos

WKN: A1TNU6
ISIN: DE000A1TNU68


Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Bayern insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der STS Group AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)


Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 14. Juli 2020, um 11.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Räumen der Mutares SE & Co. KGaA, Arnulfstraße 19 in 80335 München statt. Die Hauptversammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 COVMG unter der Internetadresse

https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung


in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STS Group AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die STS Group AG und den Konzern zum 31. Dezember 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss jeweils gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt, weswegen eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der STS Group AG, Zeppelinstraße 4, 85399 Hallbergmoos, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum Ablauf des 20. Juni 2020 haben sowohl der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Herr Robin Laik, als auch der bisherige stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Herr Dr. Kristian Schleede, ihr jeweiliges Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Aufgrund der hierdurch entstehenden temporären Beschlussunfähigkeit des Aufsichtsrates hat der Vorstand der Gesellschaft mit Schreiben vom 21. Mai 2020 gemäß § 104 Abs. 1 Satz 1 AktG beantragt, zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zur Wiederherstellung der zur Beschlussfähigkeit nötigen Zahl von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats nach § 14 Abs. 9 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft und § 108 Abs. 2 Satz 3 AktG für die Zeit bis zur Wahl zweier neuer Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung der Gesellschaft gerichtlich zu bestellen. Bei den beiden vorgeschlagenen Kandidaten handelte es sich um die Herren Dr. Cornelius und Dr. Lichtenwalder, LL.M., die nachfolgend zur Wahl vorgeschlagen werden.

Vor diesem Hintergrund ist die Wahl zweier neuer Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Dr.-Ing. Wolf Cornelius, Diplom-Ingenieur in beratender Tätigkeit, wohnhaft in Waldstetten,

sowie

b)

Herrn Dr. Wolfgang Lichtenwalder LL.M., Rechtsanwalt, wohnhaft in München,

jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt darüber hinaus vor,

c)

Herrn Johannes Laumann, Mitglied des Vorstands der Mutares Management SE mit Sitz in München, wohnhaft in Bonn,

sowie

d)

Herrn Mark Friedrich, Diplom-Kaufmann und Mitglied des Vorstands der Mutares Management SE mit Sitz in München, wohnhaft in München,

jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zu Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die Ersatzmitglieder werden als Ersatz für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder gewählt und rücken in folgender Reihenfolge für Aufsichtsratsmitglieder nach, die während der Amtszeit ausscheiden: (1.) Herr Laumann und (2.) Herr Friedrich. Sofern Ersatzmitglieder infolge einer Nachwahl vor der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, ausscheiden, lebt die Stellung als Ersatzmitglied wieder auf (vgl. § 10 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft), wobei die vorstehende Reihenfolge selbst dann erhalten bleibt, falls nur Herr Laumann zunächst in den Aufsichtsrat aufrücken und anschließend wieder ausscheiden sollte.

Gemäß Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 soll die Wahl der beiden Kandidaten sowie der beiden Ersatzmitglieder insgesamt als Einzelwahl durchgeführt werden.

Aufgrund seiner Größe verfügt der Aufsichtsrat der Gesellschaft über keine Ausschüsse, weswegen der vorgenannte Wahlvorschlag des Aufsichtsrats auch nicht auf einer entsprechenden Empfehlung des Nominierungsausschusses beruht.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017 bzw. im Hinblick auf den Grundsatz 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hat sich der Aufsichtsrat sowohl bei den beiden Kandidaten als auch bei den beiden Ersatzmitgliedern vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand jeweils aufbringen können.

Mit Blick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats - mit Ausnahme der nachfolgend genannten Beziehungen - keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Gesellschaft bzw. den Gesellschaften der STS-Gruppe, den Organen der STS Group AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der STS Group AG beteiligten Aktionär andererseits, mit Ausnahme (i) der Tätigkeit von Herrn Dr. Cornelius als Senior Advisor der Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft und zugleich Geschäftsführer der Balcke Dürr GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der Mehrheitsaktionärin, (ii) der bestehenden Mandatsbeziehung zwischen der Mehrheitsaktionärin einerseits und der Rechtsanwaltskanzlei von Herrn Dr. Lichtenwalder, LL.M. andererseits, (iii) der Vorstandstätigkeit von Herrn Laumann bei der Mutares Management SE sowie (iv) der Vorstandstätigkeit von Herrn Friedrich bei der Mutares Management SE.

Lebenslauf der Kandidaten einschließlich der Ersatzmitglieder sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

(Die Lebensläufe werden einschließlich der auslagepflichtigen Dokumente auf die Homepage gestellt.)

Herr Dr. Wolf Cornelius

ehemaliges Mitglied des Vorstands und aktuell Senior Advisor der Mutares Management SE, München, und zugleich Geschäftsführer der Balcke Dürr GmbH, Düsseldorf, wohnhaft in Waldstetten

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1942
Geburtsort: Hamburg
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

Herr Dr. Cornelius war von 2008 bis 2019 Mitglied des Vorstands der früheren Mutares AG mit Sitz in München. Als COO war er für das operative Geschäft der Portfoliounternehmen verantwortlich. Seit Juni 2019 ist er als Senior Advisor des Vorstandes der Mutares Management SE tätig, seit Anfang 2017 ist er zudem Geschäftsführer der Balcke Dürr GmbH mit Sitz in Düsseldorf.

Vor seinem Eintritt in die frühere Mutares AG hatte er verschiedene Führungspositionen in Produktionsunternehmen wie der Preussag Metall AG (1976-1980, Betriebsleiter) mit Sitz in Goslar, der KHS- SEN Maschinenbau AG (1990-1993, Werksleiter) mit Sitz in Dortmund, der Orthmann & Herbst/Crown GmbH (1997-2000, Geschäftsführer) mit Sitz in Hamburg und der SIG HAMBA GmbH (2000-2007, Technischer Leiter) mit Sitz in Neunkirchen inne.

Ausbildung:

Seinen Abschluss als Diplom-Ingenieur für Maschinenbau erhielt er von der RWTH Aachen im Jahre 1969. 1975 promovierte er an der Technischen Universität Clausthal in Verfahrenstechnik.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

mutares Holding-02 AG, Bad Wiessee
mutares Holding-09 AG i.L., Bad Wiessee
mutares Holding-14 AG, Bad Wiessee
mutares Holding-27 AG, Bad Wiessee

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Bexity GmbH, Wien, Österreich

Herr Dr. Wolfgang Lichtenwalder LL.M.

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht, Geprüfter ESUG-Berater (DIAI), wohnhaft in München

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1964
Geburtsort: München
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

Herr Dr. Lichtenwalder, LL.M. ist Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht sowie Geprüfter ESUG-Berater (DIAI). Die von ihm betriebene Kanzlei leistet Beratung und Unterstützung in den Gebieten des deutschen und internationalen Wirtschafts-, Handels- und Gesellschaftsrechts, allgemeinen Zivilrechts, Bankrechts, Wirtschaftsverwaltungsrechts, Stiftungsrechts und der Compliance.

Berufliche Erfahrung sammelte Herr Dr. Lichtenwalder, LL.M. im Bank-, Kredit- und Kapitalmarktrecht in der Rechtsabteilung der LfA Förderbank Bayern in München (1995-2001), bevor er sich in verschiedenen Funktionen in einer Beteiligungsgesellschaft (2001-2006 BayBG, München, dort Rechtsabteilung sowie Portfolioverantwortung für Existenzgründungen) den Belangen von Turnaround-, Wachstums- und Private Equity-Beteiligungen widmete. Seit 2006 ist er in eigener Kanzlei tätig und von 2006 bis 2017 war er General Council der Bavaria Industries Group AG in München.

Ausbildung:

Herr Dr. Lichtenwalder, LL.M. hat Rechtswissenschaften in München und Genf mit Schwerpunkt internationales Recht studiert (1983-1989). Der Ausbildung folgte 1993-1995 ein Promotionsstudium an der Universität der Bundeswehr Neubiberg mit einer Dissertation zum europäischen Binnenmarkt. 2013 bis 2016 folgte berufsbegleitend ein Aufbaustudium zum Executive Master of Laws im Internationalen Gesellschafts-, Stiftungs- und Trustrecht an der Universität Liechtenstein.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

mutares Holding-02 AG, Bad Wiessee
mutares Holding-09 AG i.L., Bad Wiessee
mutares Holding-13 AG i.L., Bad Wiessee
mutares Holding-19 AG, Bad Wiessee
mutares Holding-21 AG, Bad Wiessee
mutares Holding-27 AG, Bad Wiessee
mutares Holding-30 AG i.L., Bad Wiessee

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Plati Elettroforniture S.p.A., Turin, Italien

Herr Johannes Laumann

Mitglied des Vorstands der Mutares Management SE mit Sitz in München, wohnhaft in Bonn

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1983
Geburtsort: Pforzheim
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

Herr Laumann war vor seiner Anstellung bei der Mutares SE & Co. KGaA von 2014 bis 2016 bei Atlas Copco AB und davor bei Porsche Consulting und Ernst & Young operativ tätig. Dort war er sowohl beratend, als auch in der operativen Führung verantwortlich. Im Mai 2016 wechselte Herr Laumann zur heutigen Mutares SE & Co. KGaA und arbeitete dort verantwortlich bei den Portfoliounternehmen Balcke-Dürr und Donges Group. Herr Laumann ist seit Juli 2019 CIO der Mutares Management SE.

Ausbildung:

Seinen Abschluss als Diplom-Wirtschaftsjurist erhielt er von der Hochschule Pforzheim und der Copenhagen Business School.

Es bestehen weder Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen noch Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen oder Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten außerhalb von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Mark Friedrich

Mitglied des Vorstands der Mutares Management SE mit Sitz in München, wohnhaft in München

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1978
Geburtsort: Neubrandenburg
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

Herr Friedrich war von 2005 bis 2012 bei der EY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München tätig. In dieser Zeit absolvierte er erfolgreich das Steuerberater und Wirtschaftsprüfer Examen. Im April 2012 wechselte Herr Friedrich als Leiter Finanzen zur heutigen Mutares SE & Co. KGaA und ist seit April 2015 CFO der Mutares Management SE.

Ausbildung:

Seinen Abschluss als Diplom-Kaufmann erhielt er von der Eberhard Karls Universität Tübingen im Jahr 2005.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

mutares Holding-25 AG, Bad Wiessee

6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Mit Beschluss vom 03. Mai 2018 (vgl. Punkt 6 der damaligen Tagesordnung) hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft zuletzt Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gefasst. Gemäß dem vorgenannten Beschluss erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat seit dem 01. Juni 2018 eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000,-, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 75.000,- und der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 100.000,-.

Mit Blick auf die COVID-19-Pandemie und die hieraus resultierenden finanziellen Auswirkungen auf die Gesellschaft soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zukunft mit Wirkung ab dem 01. Juli 2020 reduziert werden, solange die Hauptversammlung nicht etwas anderes beschließt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Ab dem 01. Juli 2020 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000,-, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 37.500,- und der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000,-.

7.

Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)

Gemäß dem bisherigen § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt gemäß den bisherigen §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.

Die beiden vorgenannten Vorschriften § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB wurden zwar mit Wirkung zum 01. Januar 2020 aufgehoben; allerdings sind gemäß der Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB u.a. diese beiden Vorschriften in der bis einschließlich 31. Dezember 2019 geltenden Fassung letztmals auf Jahres- und Konzernabschlüsse für das vor dem 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Insofern sind die beiden vorgenannten Vorschriften weiterhin anwendbar auf die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft, jedenfalls bis einschließlich für das Geschäftsjahr 2020, sofern nicht bereits in diesem ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt wird (vgl. Art. 83 Abs. 1 Satz 3 EGHGB).

Es ist beabsichtigt, einen entsprechenden Opt-Out-Beschluss für den Jahres- und den Konzernabschluss der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2020 aufzustellen sind, zu fassen. Die entsprechenden Angaben sollen - soweit und solange es das Gesetz weiterhin zulässt bzw. erfordert - nicht veröffentlicht werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass durch die Angabe der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands dem berechtigten Informationsinteresse der Aktionäre und des Kapitalmarkts hinreichend Rechnung getragen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB in der bis einschließlich 31. Dezember 2019 geltenden Fassung verlangten Angaben unterbleiben gemäß § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB in der bis einschließlich 31. Dezember 2019 geltenden Fassung in dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2020 aufzustellen sind.

8.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)

Gemäß § 123 Abs. 3 AktG kann die Satzung bestimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht, gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung ist der Nachweis des Aktienbesitzes 'durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache (§ 126b BGB) erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen.' Diese Formulierung entspricht dem bisherigen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG.

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden jedoch durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll gemäß dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.

Zwar ist das ARUG II bereits zum 01. Januar 2020 in Kraft getreten. Allerdings finden die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu geschaffene § 67c AktG erst ab dem 03. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 03. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 03. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 18 Abs. 1 dieser Satzung ist durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache (§ 126b BGB) erteilten Nachweises zu erbringen; hierfür reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis.'

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist das Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal kann ebenso die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgt werden.

Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 14. Juli 2020 auf Grundlage des COVMG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
 

verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.

Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline

Unter der Internetadresse

https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
 

unterhält die Gesellschaft ab dem 2. Juli 2020 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 (0)89 21027-220 wenden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege einer elektronischen Zuschaltung
zur Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege einer elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, also den 2. Juli 2020 (0.00 Uhr MESZ), zu beziehen. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der Adresse:

STS Group AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

bis spätestens zum Ablauf des 10. Juli 2020 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft unter der Adresse:

STS Group AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

bis spätestens zum Ablauf des 7. Juli 2020 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
 

heruntergeladen oder bei der oben genannten Adresse der Anmeldestelle angefordert werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 13. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
 

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 2. Juli 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
 

heruntergeladen oder bei der oben genannten Adresse der Anmeldestelle angefordert werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 13. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
 

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 2. Juli 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch einen Dritten sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:

inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

Zusammen mit der Stimmrechtskarte sowie auf ein an

STS Group AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

gerichtetes Verlangen hin wird den Aktionären ein Formular übersandt, das sie zur Erteilung der Vollmacht verwenden können.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen, Institute und Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine der diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.

Die oben genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Montag, 13. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ), (Tag des Posteingangs), zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) per E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt wird.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
 

heruntergeladen oder bei der oben genannten Adresse der Anmeldestelle angefordert werden. Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden.

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 12. Juli 2020 (24.00 Uhr MESZ), über das unter der Internetadresse

https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
 

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, wenn diese dem nicht ausdrücklich widersprechen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.000.000,00 und ist eingeteilt in 6.000.000 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 6.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 50.000 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVMG

a) Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 30.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STS Group AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 29. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ). Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungspunkten ist folgende Adresse maßgeblich:

STS Group AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 29. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ). Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge.

Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten) enthalten. Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

STS Group AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
 

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVMG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der STS Group AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG - abweichend von § 131 AktG - nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur Fragemöglichkeit der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG wird verwiesen.

d) Veröffentlichung

Die Einberufung ist im Bundesanzeiger bekannt gemacht und zusätzlich solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet worden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie im Internet unter

https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
 

eingesehen werden.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 2. Juli 2020 zugänglich.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Fristgerecht angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die STS Group AG verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die STS Group AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die STS Group AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DSGVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die STS Group AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der STS Group AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG). Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG werden diese wie in der Einladung unter 'Rechte der Aktionäre' beschrieben zugänglich gemacht. Personenbezogene Daten der an der Hauptversammlung elektronisch teilnehmenden bzw. der vertretenen Aktionäre (außer im Fall der Ausübung des Stimmrechts im Namen dessen, den es angeht) sowie gegebenenfalls der Aktionärsvertreter sind nach Maßgabe von § 129 AktG in der nach § 26j Abs. 4 EGAktG anwendbaren Fassung in ein Teilnehmerverzeichnis aufzunehmen, das Aktionären bzw. deren Vertretern nach Maßgabe von § 129 Abs. 4 AktG zugänglich zu machen ist.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der STS Group AG geltend machen:

STS Group AG
Zeppelinstraße 4
85399 Hallbergmoos
Telefax: +49 (0) 811 124494 99
E-Mail: ir@sts.group
 

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der STS Group AG ist wie folgt erreichbar:

STS Group AG
Zeppelinstraße 4
85399 Hallbergmoos
Telefon: +49 (0) 5248 821205
E-Mail: Data-privacy@sts.group

 

Hallbergmoos (Landkreis Freising), im Juni 2020


STS Group AG

Der Vorstand



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