Nachricht vom 25.06.2020 | 15:05

Wacker Chemie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Wacker Chemie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.06.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Wacker Chemie AG

München

WKN: WCH888
ISIN: DE000WCH8881

Einladung


Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Wacker Chemie AG, München, am Dienstag, den 04. August 2020, um 10:00 Uhr.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre aus der Hauptverwaltung der Wacker Chemie AG, Hanns-Seidel-Platz 4, 81737 München, live im Internet unter

www.wacker.com/hauptversammlung


übertragen.


Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2019 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 1.325.062.296,13 € wie folgt zu verwenden:

1. Ausschüttung an die Aktionäre

Dies entspricht angesichts der Einteilung des Grundkapitals von 260.763.000,00 € in 52.152.600 Stückaktien unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen 2.474.617 eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen, der Zahlung einer Dividende von 0,50 € je dividendenberechtigter Aktie.
24.838.991,50 €
2. Gewinnvortrag auf neue Rechnung 1.300.223.304,63 €
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31.12.2020 endende Geschäftsjahr sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung am 08. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung lief am 07. Mai 2020 aus. Daher soll eine neue, nunmehr bis zum 03. August 2025 befristete, Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 03. August 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 Prozent des derzeitigen oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Ein Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Öffentliche Kaufangebote können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), bei einem öffentlichen Kaufangebot der Angebotspreis beziehungsweise die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den Börsenkurs um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei im Falle eines Erwerbs über die Börse der Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien. Im Falle eines Erwerbs mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten Kaufangebots gilt der Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots beziehungsweise zur Annahme von Angeboten der Aktionäre als maßgeblicher Börsenkurs. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots Kursbewegungen, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein könnten, kann der Preis beziehungsweise die Preisspanne während der Angebotsfrist angepasst werden. In diesem Fall bezieht sich die 10 Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten auf den entsprechenden Schlussauktionskurs am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.

 

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgt. Es kann auch eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter beziehungsweise angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

 

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, soweit die Veräußerung gegen bar zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten eigenen Aktien entfällt, darf 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Erwerbsermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Erwerbsermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder noch auszugeben oder zu gewähren sind.

 

Zudem können die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse gegen Sachleistung angeboten oder übertragen werden, ohne sie allen Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu erwerben.

 

Unberührt bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 15. März 2006, der die Veräußerung beziehungsweise Verwendung von 782.300 bereits gegenwärtig der Gesellschaft gehörenden eigenen Aktien von der Zustimmung von Aufsichtsrat und Hauptversammlung abhängig macht.

 

Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall auch zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

 

Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung/Verwendung oder Einziehung eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, auch durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte, ausgenutzt werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugs- und Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2, Abs. 3 S. 4 AktG), ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.wacker.com/hauptversammlung

verfügbar.

7.

Beschlussfassung über Änderungen von § 14 der Satzung

Durch das zum 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') wurden die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.

Nach § 14 Abs. 2 S. 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen.

Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Der Beschluss über die Änderung von § 14 Abs. 2 der Satzung soll daher bereits jetzt erfolgen, um eine Abweichung dieser Regelung von der Gesetzeslage zu vermeiden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass diese Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Darüber hinaus wurde durch das ARUG II § 135 AktG, der Sonderregelungen für die Ausübung der Stimmrechte durch Kreditinstitute und sonstige geschäftsmäßig Handelnde enthält, geändert. § 14 Abs. 3 der derzeitigen Satzung, der die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte regelt, soll deshalb entsprechend angepasst und flexibilisiert werden.

Weiterhin soll die Satzung um die Möglichkeit ergänzt werden, eine Online-Hauptversammlung gemäß § 118 Abs. 1 S. 2 AktG durchführen zu können sowie den Aktionären die Briefwahl gemäß § 118 Abs. 2 AktG zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

(a)

§ 14 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär in Textform gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer in der Einberufung der Hauptversammlung bezeichneten Stelle innerhalb der Anmeldefrist gemäß § 14 (1) zugehen.'

(b)

§ 14 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sowie deren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 des Aktiengesetzes bleibt unberührt.'

(c)

Folgender § 14 Abs. 4 der Satzung wird neu eingefügt:

'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.'

(d)

Folgender § 14 Abs. 5 der Satzung wird neu eingefügt:

'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.'

(e)

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden Fassung von § 14 der Satzung und der beabsichtigten Änderungen ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wacker.com/hauptversammlung

abrufbar.

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 03. August 2025 zu ermächtigen, unter Einbeziehung der von der Gesellschaft bereits erworbenen eigenen Aktien, die sie noch besitzt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

Die von der Hauptversammlung am 08. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung lief am 07. Mai 2020 aus. Daher soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Öffentliche Kaufangebote können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten auch nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dienen auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter beziehungsweise angebotener Aktien und die Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen. Der Vorstand hält einen darin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten eigenen Aktien entfällt, darf 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Erwerbsermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Erwerbsermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder noch auszugeben oder zu gewähren sind. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Schließlich sollen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Einziehung kann mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen, wobei sich im letzteren Fall der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre bezieht sich nur auf diejenigen eigenen Aktien, die aufgrund dieser der Hauptversammlung am 04. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung erworben werden, nicht hingegen auf andere eigene Aktien, die die Gesellschaft bereits in Besitz hat. Dies wird im Hinblick auf insgesamt 782.300 der Gesellschaft bereits gehörende Aktien ausdrücklich klargestellt. Für diese hatte die Hauptversammlung am 15. März 2006 beschlossen, dass ihre Veräußerung oder Verwendung nur nach einem Beschluss der Hauptversammlung möglich ist. Hierzu wird ausdrücklich festgestellt, dass dieser seinerzeitige Beschluss unberührt bleibt.

Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien berichten.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 04. August 2020 nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('Covid-19-Maßn-Gesetz') (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19 Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können - mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft - nicht an der Hauptversammlung vor Ort teilnehmen.

Die gesamte Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre am 04. August 2020, ab 10:00 Uhr, live im Internet unter

www.wacker.com/hauptversammlung
 

über das zugangsbeschränkte Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft möglich. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars einlegen. Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von §118 Abs. 1 S. 2 AktG ist nicht möglich.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am 28. Juli 2020, 24:00 Uhr, zugehen:

Wacker Chemie AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (14. Juli 2020, 00:00 Uhr) beziehen ('Nachweisstichtag') und der Gesellschaft unter obengenannter Adresse spätestens am 28. Juli 2020, 24:00 Uhr, zugehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und der Bescheinigung über den Anteilsbesitz von der obengenannten Anmeldestelle Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung, auf welchen u.a. die individualisierten Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal enthalten sind. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Bedeutung des Nachweisstichtags ('Record Date')

Der Nachweisstichtag ('Record Date') ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nur stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Details zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft

Ab dem 14. Juli 2020 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wacker.com/hauptversammlung
 

das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können über das passwortgeschützte Aktionärsportal u.a. die virtuelle Hauptversammlung am 04. August 2020 live in Bild und Ton verfolgen und gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und einer ordnungsgemäßen Bescheinigung über den Anteilsbesitz, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben, mit der Anmeldebestätigung zugesandt.

Die Nutzung des Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben, erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 S. 3 AktG und § 14 Abs. 3 der Satzung der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen:

Wacker-HV2020@computershare.de
 

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft zusätzlich die Übermittlung über das Aktionärsportal unter

www.wacker.com/hauptversammlung
 

an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Abs. 3 S. 3 AktG und § 14 Abs. 3 der Satzung nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft ausüben.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben, erforderlich.

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, das mit der Anmeldebestätigung verbunden ist.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft sind bis spätestens 03. August 2020, 24:00 Uhr (Eingang), an die folgende Adresse zu übersenden:

Wacker Chemie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Wacker-HV2020@computershare.de

Im Vorfeld der Hauptversammlung können auf diesen Wegen übermittelte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft bis zum 03. August 2020, 24:00 Uhr (Eingang), auch widerrufen oder geändert werden. Nach diesem Zeitpunkt ist ein Widerruf oder eine Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft nur noch über das Aktionärsportal möglich.

Des Weiteren können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

www.wacker.com/hauptversammlung
 

ab dem 14. Juli 2020 und auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung (auch über das Aktionärsportal) können der Anmeldebestätigung sowie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wacker.com/hauptversammlung
 

abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

www.wacker.com/hauptversammlung
 

auszuüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben, erforderlich.

Die für die elektronische Briefwahl erforderlichen Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes zugesandt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bereits ab dem 14. Juli 2020 und auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor erfolgten Briefwahlstimmabgabe über das Aktionärsportal möglich.

Weitere Informationen zur elektronischen Briefwahl können der Anmeldebestätigung sowie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wacker.com/hauptversammlung
 

abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre können die gesamte Versammlung am 04. August 2020 ab 10:00 Uhr live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wacker.com/hauptversammlung
 

im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen.

Die Verfolgung der Live-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital erreichen, dies entspricht 100.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet und der Gesellschaft bis spätestens 04. Juli 2020, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der folgenden Internetadresse bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt:

www.wacker.com/hauptversammlung
 

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Gegenanträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens 20. Juli 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.wacker.com/hauptversammlung
 

zugänglich gemacht:

Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
Fax: +49 89 6279-2910
E-Mail: hauptversammlung@wacker.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt unter

www.wacker.com/hauptversammlung
 

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 Covid-19-Maßn-Gesetz

Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 Covid-19-Maßn-Gesetz eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. deren Bevollmächtigte können der Gesellschaft ihre Fragen bis spätestens 01. August 2020, 24:00 Uhr (Eingang), über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.wacker.com/hauptversammlung
 

übermitteln.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 Covid-19-Maßn-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Maßn-Gesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation - persönlich oder durch Bevollmächtigten - Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen.

Entsprechende Erklärungen sind über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

www.wacker.com/hauptversammlung
 

zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen gemäß § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Möglichkeiten und Rechten der Aktionäre stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wacker.com/hauptversammlung
 

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 52.152.600 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 2.474.617 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Hinweis zum Datenschutz

Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten der Aktionäre und zu den Rechten der Aktionäre nach der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) entnehmen Sie bitte der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wacker.com/hv-datenschutz

 

München, im Juni 2020

Wacker Chemie AG

Der Vorstand



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