Nachricht vom 12.04.2022 | 15:08

PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2022 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: PAION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
12.04.2022 / 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

PAION AG

Aachen

- ISIN DE000A0B65S3 -
- WKN A0B65S -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 der PAION AG ein, die am Mittwoch, den 25. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes vom 15. September 2021 ('COVID-19-Gesetz') stattfindet und von der Heussstraße 25, 52078 Aachen, online unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/
 

übertragen wird.

Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch zum 31. Dezember 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

Diese Unterlagen können im Internet unter https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden und werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Baker Tilly Holding GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hauptsitz Düsseldorf, Zweigniederlassung München

(a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022;

(b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

(c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2022 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

5.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 zur Erörterung

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2021 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen. Da die Gesellschaft als börsennotierte kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. ('Weitere Angaben zur Tagesordnung') dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung

zugänglich.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der PAION AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 12 Abs. 1 der Satzung der PAION AG aus fünf Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Seitdem Frau Dr. Dr. Irina Antonijevic ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats im Januar 2022 niedergelegt hat, ist der Aufsichtsrat mit vier Mitgliedern besetzt. Unter diesem Tagesordnungspunkt soll ein Nachfolger für Frau Dr. Dr. Antonijevic gewählt werden. Ebenfalls soll ein Nachfolger für das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Jörg Spiekerkötter gewählt werden, da seine aktuelle Amtszeit mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022, zu der mit dieser Einladung einberufen wird, endet. Schließlich soll eine erneute Wahl des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Hans Christoph Tanner erfolgen, da seine aktuelle Amtszeit ebenfalls mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022, zu der mit dieser Einladung einberufen wird, endet.

6.1

Wahl von Herrn Dr. Hans Christoph Tanner

Die Amtszeit von Herrn Dr. Hans Christoph Tanner endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, Folgendes zu beschließen:

 

'Herr Dr. Hans Christoph Tanner, Schweizer Staatsangehöriger, Pensionär, ehemaliger Head of Transactions der Cosmo Pharmaceuticals N.V., Amsterdam/Niederlande, und ehemaliger Chief Financial Officer & Head of Investor Relations der Cassiopea SpA, Mailand/Italien, Mitglied des Aufsichtsrats bzw. vergleichbarer Kontrollgremien der nachstehend genannten Unternehmen, wohnhaft in Horgen, Schweiz, wird erneut als Vertreter der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt.

Die Bestellung erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die erneute Amtszeit beginnt, wird bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet.'

Die Bestellung von Herrn Dr. Tanner erfolgt nicht für die maximal mögliche Dauer für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, da Herr Dr. Tanner in diesem Zeitraum die vom Aufsichtsrat festgesetzte Altersgrenze von 75 Jahren erreichen würde.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Dr. Hans Christoph Tanner, geboren 1951, ist derzeit gleichzeitig Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Gesellschaften:

*

DKSH Holding AG, Zürich/Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats, Vorsitzender des M&A Committees und Mitglied des Prüfungsausschusses und des Nominations- und Vergütungsausschusses

*

CureVac AG, Tübingen, Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses

*

Joimax GmbH, Karlsruhe, Mitglied des Beirats

*

Qvanteq AG, Zürich/Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats

*

LifeMatrix AG, Zürich/Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats

*

Wyss Zurich (ETH Zürich), Zürich/Schweiz, Mitglied des Evaluation Boards

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Tanner einerseits und PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Tanner vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Tanner, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Dr. Tanner neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und weiterhin online zugänglich sein.

6.2

Wahl von Herrn Michael Schlenk

Der Aufsichtsrat schlägt ebenfalls vor, Folgendes zu beschließen:

 

'Herr Michael Schlenk, geboren 1955, Dipl.-Kaufmann und MBA, wohnhaft in Büdingen, wird mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, als Vertreter der Aktionäre zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird bei der Fristberechnung nicht berücksichtigt.'

Herr Michael Schlenk ist derzeit Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Gesellschaften:

*

OXID eSales AG, Freiburg: Vorsitzender des Aufsichtsrats

*

arcensus GmbH, Rostock, Berlin: Vorsitzender des Beirats und Mitgründer

*

Universität Potsdam MBA Programm: Mitglied des Beirats

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Schlenk einerseits und PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Schlenk vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Schlenk, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Schlenk neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und weiterhin online zugänglich sein.

6.3

Wahl von Herrn Gregor Siebert

Der Aufsichtsrat schlägt ebenfalls vor, Folgendes zu beschließen:

 

'Herr Gregor Siebert, geboren 1958, Head of Sales und Marketing bei der Curasan AG, wohnhaft in Jugenheim, wird mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreter der Aktionäre zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt.'

Herr Gregor Siebert hat derzeit keine weitere Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Siebert einerseits und PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herr Siebert vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Siebert, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Herr Siebert neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und weiterhin online zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und des Vergütungssystems sowie entsprechende Satzungsänderung

Nach dem durch das ARUG II neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig.

Die derzeit geltende, in § 21 der Satzung der PAION AG enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2017 sowie einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 über die Bestätigung der satzungsmäßigen Vergütung und des dahinterstehenden Vergütungssystems.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Änderung der in der Satzung vorgesehenen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des dahinterstehenden Vergütungssystems vor, um den gesteigerten Anforderungen im Aufsichtsrat sowie seinen Ausschüssen Rechnung zu tragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung von derzeit EUR 20.000 pro Geschäftsjahr auf EUR 25.000 pro Geschäftsjahr zu erhöhen. Zusätzlich soll zukünftig auch die Ausschussarbeit gesondert vergütet werden. Für die Ausschussarbeit erhält der Vorsitzende eines Ausschusses EUR 7.000,00 pro Geschäftsjahr, die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils EUR 1.000,00 pro Geschäftsjahr.

Die Änderung macht einen erneuten Beschluss nach § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung und das Vergütungssystem sowie eine Satzungsänderung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

'Das unter Anlage II.2 zu dieser Einladung dargestellte Vergütungssystem mit Stand 30. März 2022 und die darin vorgesehene Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird hiermit beschlossen. Zur Umsetzung des Vergütungssystems wird § 21 Absatz 1 der Satzung wie folgt insgesamt neu gefasst:

 

'(1) Zusätzlich zur Erstattung seiner Auslagen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 25.000 pro Geschäftsjahr. War ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht das gesamte Geschäftsjahr als Aufsichtsratsmitglied für die Gesellschaft tätig, so besteht nur ein entsprechend anteiliger Vergütungsanspruch und zwar im Verhältnis der tatsächlichen Amtszeit zum gesamten Geschäftsjahr. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 1.000 für jede Aufsichtsratssitzung (Sitzungsgeld), an der sie persönlich teilnehmen, höchstens jedoch für fünf Sitzungen pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1,5-fache dieser Vergütungen.

 

Für die Ausschussarbeit erhält der Vorsitzende eines Ausschusses EUR 7.000,00 pro Geschäftsjahr, die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils EUR 1.000,00 pro Geschäftsjahr. War ein Mitglied des Ausschusses nicht das gesamte Geschäftsjahr als Ausschussmitglied tätig, so besteht nur ein entsprechend anteiliger Vergütungsanspruch und zwar im Verhältnis der tatsächlichen Zeit als Ausschussmitglied zum gesamten Geschäftsjahr.

 

Die Vergütung ist jeweils quartalsweise nachträglich zahlbar.

 

Die Regelungen dieses Absatz 1, wie sie von der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossen wurden, finden erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2022 begonnene Geschäftsjahr und mit Wirkung für den Zeitraum ab dem 1. Januar 2022.'

Die Vergütung und das Vergütungssystem sind auch im Internet unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und weiterhin online zugänglich sein.

II.

Weitere Angaben zur Tagesordnung

II.1 Ergänzende Angaben zu Punkt 5 der Tagesordnung (Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk)

PAION AG
- Vergütungsbericht 2021 -
I.

Vorbemerkung

Gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 ('ARUG II', BGBl 2019 I, S. 2637) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuches (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen.

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, die Umsetzung der Vergütungssysteme im Allgemeinen sowie konkret im Geschäftsjahr 2021 sowie die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der PAION AG im Geschäftsjahr 2021, d.h. im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021, gemäß § 162 AktG in der Fassung des ARUG II.

II.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

1.

Grundzüge des Bisherigen Vergütungssystems und des Neuen Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der PAION AG basiert dabei derzeit auf zwei verschiedenen Vergütungssystemen:

-

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 hat die Hauptversammlung ein neues Vergütungssystem für den Vorstand gemäß §§ 87a, 120a Abs. 1 Satz 1 AktG gebilligt ('Neues Vergütungssystem'). Das Neue Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Anstellungsverträge von Mitgliedern des Vorstands, die nach dem 27. Mai 2021 abgeschlossen, verlängert oder geändert wurden.

-

Daneben kommt für zum Zeitpunkt des 27. Mai 2021 bereits bestehende und seit diesem Zeitpunkt nicht verlängerte oder geänderte Anstellungsverträge mit Mitgliedern des Vorstands ('Altverträge') noch das bisherige Vergütungssystem zur Anwendung ('Bisheriges Vergütungssystem').

Dementsprechend kommen für das Berichtsjahr 2021 grundsätzlich noch zwei Vergütungssysteme zur Anwendung. Die Gesellschaft hatte im Geschäfts- bzw. Berichtsjahr 2021 zwei amtierende Vorstandsmitglieder, namentlich Herrn Dr. James Neil Phillips und Herrn Abdelghani Omari. Der Anstellungsvertrag von Herrn Phillips ist mit Wirkung vom 1. Oktober 2021 verlängert worden, so dass für Herrn Phillips im Zeitraum vom 1. Januar bis 30. September 2021 das Bisherige Vergütungssystem und im Zeitraum vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2021 das Neue Vergütungssystem Anwendung fand. Mit Herrn Omari besteht noch ein Altvertrag, so dass das Neue Vergütungssystem in 2021 noch nicht auf Herrn Omari anwendbar ist.

Im Folgenden werden die Grundzüge des Bisherigen Vergütungssystems und des Neuen Vergütungssystems dargelegt.

1.1

Grundzüge des Bisherigen Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder unter dem Bisherigen Vergütungssystem setzt sich aus einer festen Jahresvergütung, einem variablen Bonus, langfristig erfolgsorientierten Vergütungskomponenten in Form von Aktienoptionen sowie aus Nebenleistungen in Form von Dienstwagenvergütung und Beiträgen für Versicherungen und Altersvorsorgeaufwendungen zusammen. Sämtliche bisher ausgegebenen Aktienoptionen haben eine Laufzeit von zehn Jahren. Der variable Bonus richtet sich nach der Erreichung von langfristigen und nachhaltigen finanziellen und strategischen Unternehmenszielen, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Der Grad der Erreichung der Ziele und die damit verbundene Höhe der variablen Vergütung werden durch den Aufsichtsrat beurteilt und festgestellt. Die Bonusvereinbarungen sehen keinen Mindestbetrag und eine betragsmäßige Begrenzung vor und kommen in Abhängigkeit der individuellen Zielerreichung zur Auszahlung. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen einzelnen Vorstandsmitgliedern Sondervergütungen nach pflichtgemäßem Ermessen gewähren.

Mit der Vergütung der Vorstände sind auch die Geschäftsführertätigkeiten bei den Tochterunternehmen abgegolten.

Unter dem Bisherigen Vergütungssystem wurden aus verschiedenen Aktienoptionsprogrammen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben, namentlich unter den Aktienoptionsprogrammen 2010, 2014, 2016 und 2018.

Die mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern getroffenen Aktienoptionsvereinbarungen sehen eine mengenmäßige Begrenzung vor. Hinsichtlich der Wertentwicklung der gewährten Aktienoptionen, die unmittelbar mit der Entwicklung der PAION-Aktie zusammenhängt, sind außer Mindestwertsteigerungen keine Begrenzungen vereinbart worden.

Für den Fall eines Kontrollwechsels und der Beendigung des Dienstverhältnisses innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach dem Kontrollwechsel stehen den Vorstandsmitgliedern jeweils vertragliche Abfindungen zu. Die Abfindungen entsprechen jeweils dem Wert von zwei Jahresfestvergütungen.

Alle Vorstandsverträge unter dem Bisherigen Vergütungssystem sehen vor, dass in anderen Fällen als einem Kontrollwechsel etwaige Abfindungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresfestvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags vergüten dürfen. Die Vorstandsverträge sehen keine Übergangsgelder nach Ablauf der Vorstandsverträge vor.

Der Aufsichtsrat ist im Falle einer wesentlichen Verschlechterung der Lage der Gesellschaft berechtigt, die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder entsprechend der aktienrechtlichen Regelungen auf die angemessene Höhe herabzusetzen, wenn die Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

Die Programmbedingungen der Aktienoptionsprogramme 2010, 2014, 2016 und 2018 sehen im Falle eines Kontrollerwerbs vor, dass sich für alle an die Vorstände ausgegebenen Aktienoptionen, für die die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, der Anspruch auf den Bezug von Aktien aus den ausgegebenen Aktienoptionen in einen Anspruch auf Barausgleich auf Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs wandelt. Die entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden.

1.2

Grundzüge des Neuen Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der PAION AG hat das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, soweit erforderlich, in 2021 mit dem Neuen Vergütungssystem an die durch das ARUG II neu eingeführten Regelungen angepasst und auf dieser Basis die nachfolgenden Grundsätze beschlossen. Die in dem Neuen Vergütungssystem vorgesehene Struktur der Vergütung ist dabei nach wie vor auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der PAION AG und deren Konzerngesellschaften (nachfolgend 'PAION-Gruppe') ausgerichtet.

Die Vergütung des Vorstands umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der Aufsichtsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt.

Das Neue Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt und von dieser gebilligt.

Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem setzt sich grundsätzlich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung ('Grundvergütung') sowie Sachbezügen und sonstigen Bezügen (den 'Nebenleistungen').

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines jährlichen Bonus sowie einem langfristigen variablen Bestandteil. Letzterer kann in Form von Aktienoptionen und/oder in Form eines an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus gewährt werden.

Für die variablen Vergütungsbestandteile werden jeweils vor Beginn eines Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den Deutschen Corporate Governance Kodex Zielkriterien festgesetzt, aufgrund deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung beziehungsweise der Umfang der Zuteilung der auszugebenden Aktienoptionen auf Basis des Zeitwerts zum Zeitpunkt der Ausgabe bestimmt wird. Bei der Festlegung der Ziele stellt der Aufsichtsrat sicher, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter, die für die variable Vergütung vom Aufsichtsrat festgelegt worden sind, ist nicht zulässig.

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung ('Gesamtvergütung') eines Vorstandsmitglieds.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung ('Ziel-Gesamtvergütung') für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie zuvor definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PAION AG und der PAION-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:

Externer (horizontaler) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur PAION AG entscheidend.

Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um in Deutschland ansässige vergleichbare börsennotierte Biotechnologie- und Pharmaunternehmen, die im Bereich Forschung & Entwicklung sowie Vermarktung von innovativen Medikamenten tätig sind.

Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung bei den Vergleichsunternehmen.

Interner (vertikaler) Vergleich

Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der PAION AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die Abteilungsleiterebene und die Country Manager als oberen Führungskreis definiert hat.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.

Relation der einzelnen Vergütungskomponenten

Der Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben.

Der Anteil der Vergütungsbestandteile ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Aufsichtsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren.

-

Die Grundvergütung trägt zwischen 40 % und 70 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

-

Die kurzfristige variable Vergütung trägt zwischen 10 % und 25 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

-

Die langfristige variable Vergütung trägt zwischen 15 % und 30 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

-

Die Nebenleistungen tragen insgesamt bis zu maximal 5 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung an Hinterbliebene ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.

Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristig variablen Bestandteile der Vergütung die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen, damit die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PAION AG ausgerichtet ist.

Höchstgrenze für die Gesamtvergütung ('Maximal-Gesamtvergütung')

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (d.h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt ('Maximal-Gesamtvergütung'). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt

-

Für den Vorstandsvorsitzenden EUR 600.000,00 und

-

für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 500.000,00.

Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.

Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird.

Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Im Rahmen der Grundvergütung besteht die Möglichkeit, von einer Gehaltsumwandlung zur Beitragsleistung in eine Direktversicherung Gebrauch zu machen.

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied kann darüber hinaus die folgenden Nebenleistungen erhalten:

-

eine monatliche Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens,

-

den Abschluss bzw. die Einbeziehung in eine Gruppen-Unfallversicherung,

-

die Übernahme etwaiger Beiträge für die Mitgliedschaft in Berufsgenossenschaften,

-

die etwaige Übernahme oder Erstattung von Telekommunikationskosten, Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung,

-

die Übernahme von Beiträgen zur Kranken- und Pflegeversicherung bis zu einem festgelegten Betrag,

-

den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG.

Versorgungsbezüge

In den Anstellungsverträgen kann vorgesehen werden, dass die PAION AG im Todesfall an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds das Festgehalt für den Sterbemonat und bis zu drei folgende Monate, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, zahlt. Ferner zahlt die Gesellschaft den anteiligen Betrag der kurz- und langfristigen variablen Vergütung an die Hinterbliebenen aus.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen und/oder einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der PAION AG und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert.

Kurzfristige variable Vergütung ('STI')

Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, 'STI') in Form des Bonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren.

Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen.

Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 100 % des STI-Zielbetrags

Finanzielle Leistungskriterien

Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für eine oder mehrere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:

-

Umsatzerlöse sowie damit zusammenhängende Umsatzratios, EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation), Free-Cashflow und andere Cashflow-Größen, Eigenkapital- und Fremdkapitalkennzahlen (wie z.B. Debt-to-Equity -Ratio),

-

Aktienkursentwicklung der Aktie der PAION AG und/oder Ergebnis je Aktie und Total Shareholder Return,

-

Zielvorgaben im Hinblick auf die Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Erweiterung der Finanzierung der PAION AG und PAION-Gruppe.

Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt.

Neben den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder auch nicht-finanzielle Leistungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgenden Bereichen festlegen:

-

Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben, Meilensteine im Bereich Marktzugang (einschließlich Pricing & Reimbursement) und/oder Kooperationen mit Pharmaunternehmen,

-

Durchführung und Abschluss klinischer Studien,

-

Erreichung anderer operativer Meilensteine, z.B. im Bereich Supply Chain,

-

ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) wie Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nachhaltigkeits-Roadmap für das Unternehmen und die Gruppe, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit),

-

Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung).

Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung des Vorstands zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele.

Langfristige variable Vergütung ('LTI')

Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch 'LTI') soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus und einem Aktienoptionsplan oder einer Kombination von beiden.

LTI Cash-Bonus

Für den LTI Cash-Bonus gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren, abstellen.

Aktienoptionsplan

Die Aktienoptionen werden den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage von Aktienoptionsplänen der Gesellschaft gewährt. Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan ist derzeit die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 5. Aktienoptionen können jedoch auch auf Basis eines Aktienoptionsplans mit einem anderen Inhalt, der auf einer durch die Hauptversammlung erst zukünftig noch zu beschließenden Ermächtigungsgrundlage basiert, ausgegeben werden.

Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien

Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der variablen Vergütungsbestandteile unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung.

Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen, die im Neuen Vergütungssystem definiert sind, berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile (einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung variabler Vergütungselemente bei 100 % Zielerreichung), deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximalvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten.

Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

Malus/Claw-Back

Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern ('Malus' und 'Claw-Back').

Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern können auch Regelungen für die Vergütung im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Anstellungsvertrags vorsehen.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) kann eine Abfindungszahlung gewährt werden, deren Höhe jedoch auf zwei Jahres-Gesamtvergütungen begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht übersteigen darf ('Abfindungs-Cap'). Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als Abfindungs-Cap begrenzt. Die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern dürfen eine außerordentliche Kündigungsmöglichkeit für die Vorstandsmitglieder mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende vorsehen, insbesondere in Fällen eines Kontrollwechsels.

Die außerordentliche Kündigung soll aber nur dann möglich sein, wenn es durch den Eintritt eines Kontrollwechsels zu

-

einer wesentlichen Veränderung in der Strategie der Gesellschaft,

-

einer wesentlichen Veränderung im eigenen Tätigkeitsbereich und/oder

-

einer Verlegung des eigenen Tätigkeitsorts um mehr als 300 km

bei dem betreffenden Vorstandsmitglied kommt.

Im Falle der Kündigung darf eine Zahlung bis zur Höhe des Abfindungs-Caps vereinbart werden.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann gemäß Ziffer 9 des Neuen Vergütungssystems vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt), die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung, die Leistungskriterien, die Regelungen zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximal-Gesamtvergütung. Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten erhöhter Festbezüge vorübergehend auch vollständig verzichten. Die Abweichung vom Vergütungssystem soll nur vorübergehend sein und einen vom Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen festgelegten Zeitraum nicht übersteigen. Eine solche Abweichung von dem Vergütungssystem setzt ferner voraus, dass der Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert und (ii) festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsanstellungsvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden.

2.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021

2.1

Umsetzung der Vergütungssysteme in den Anstellungsverträgen, Struktur der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

2.1.1 Bisheriges Vergütungssystem in 2021
 

Wie vorstehend unter Abschnitt 1. ausgeführt, galt das Bisherige Vergütungssystem in 2021 für Herrn Dr. Phillips für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. September 2021 und für Herrn Omari für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021, d. h. für Herrn Omari für das gesamte Geschäftsjahr 2021. Sofern und soweit für die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch das Bisherige Vergütungssystem anwendbar war, entsprach die Vergütung dem Bisherigen Vergütungssystem.

In den Anstellungsverträgen von Herrn Dr. Phillips und Herrn Omari, die dem Bisherigen Vergütungssystem unterlagen bzw. noch unterliegen ist die Zahlung einer jährlichen Festvergütung, die Zahlung eines jährlichen erfolgsbezogenen Bonus sowie die Teilnahme an Aktienoptionsprogrammen vorgesehen.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat den beiden Vorstandsmitgliedern für die Zahlung des jährlichen Bonus Erfolgsziele vorgegeben. Nähere Erläuterungen zu den konkret vorgegebenen Erfolgszielen und wie diese die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern, sind nachstehend unter Abschnitt 2.2 dargelegt. Eine Zuteilung oder Zusage von Aktienoptionen erfolgte im Geschäftsjahr 2021 nicht, da den Vorstandsmitgliedern bereits zuvor in 2020 Aktienoptionen zugeteilt wurden, so dass der Aufsichtsrat eine Zuteilung in 2021 nicht für erforderlich hielt.

2.1.2 Neues Vergütungssystem in 2021
 

Wie vorstehend unter Abschnitt 1. bereits ausgeführt, war das Neue Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2021 nur für das Vorstandsmitglied Dr. Phillips und nur für den Zeitraum vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2021 anwendbar. Das Neue Vergütungssystem wurde durch den Aufsichtsrat dergestalt umgesetzt, dass ein neuer Anstellungsvertrag mit Herrn Dr. Philips abgeschlossen wurde. Dieser Anstellungsvertrag sieht in Übereinstimmung mit dem Neuen Vergütungssystem die Zahlung einer Festvergütung, von Nebenleistungen, einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form eines jährlichen Bonus ('STI') sowie die Zahlung einer langfristig variablen Vergütung, bestehend aus einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus und/oder der Zuteilung von Aktienoptionen durch Teilnahme an Aktienoptionsplänen vor ('LTI'). Für das Verfahren der Vorgabe der Leistungskriterien für den STI und den LTI, die vorzugebenden Leistungskriterien und die Feststellung der Zielerreichung gelten gemäß dem Anstellungsvertrag die Regelungen des Neuen Vergütungssystems. Insofern kann auf die vorstehenden Angaben zu den Grundsätzen des Neuen Vergütungssystems unter Abschnitt 1.2 verwiesen werden.

Vor dem Hintergrund, dass der neue Anstellungsvertrag mit Herrn Dr. Philips unterjährig und drei Monate vor Ende des Geschäftsjahres abgeschlossen wurde, hat der Aufsichtsrat allerdings davon abgesehen, sämtliche Regelungen des Neuen Vergütungssystems bereits in 2021 anzuwenden. Im neuen Anstellungsvertrag mit Herrn Dr. Phillips ist daher vorgesehen, dass die neuen Regelungen zur Vergütung erst mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 anwendbar sind und für den Zeitraum vom 1. Oktober 2021 bis 31. Dezember 2022 noch die Regelungen des Altvertrages von Herrn Dr. Phillips Anwendung fanden. Die sich aus dieser Übergangsregelung ergebenden Abweichungen zum Neuen Vergütungssystem sind nachfolgend unter Abschnitt 2. dargelegt.

2.2

Höhe der Vergütung

2.2.1 Feste und variable Vergütung
 

Die nachfolgende Tabelle gibt die den Vorstandsmitgliedern Dr. James Neil Philips und Abdelghani Omari im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wieder, aufgeteilt nach festen und variablen Vergütungsbestandteilen, sowie deren jeweiligen Anteil. Dabei wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft die Begriffe der 'gewährten' und 'geschuldeten' im Einklang mit der Gesetzesbegründung zum ARUG II wie folgt anwendet:

-

Eine Vergütung ist 'gewährt' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht ('Zuflussprinzip', vgl. Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53). Die Gesellschaft gibt daher als 'gewährte' Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG diejenigen Leistungen an, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossen sind, insbesondere durch Zahlung an das Vorstandsmitglied.

-

Eine Vergütung ist 'geschuldet' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist (Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53).

Dementsprechend enthält die nachfolgende Tabelle zum einen die für das Geschäftsjahr 2021 gezahlte feste Vergütung. Die in der Tabelle angegebene variable Vergütung betrifft die im Geschäftsjahr 2021 gezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 ('Bonus für das Geschäftsjahr 2020'), da nur diese variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021 gezahlt und damit gemäß den vorstehenden Erläuterungen 'gewährt' wurde. Die für das Geschäftsjahr 2021 (noch) zu zahlende variable Vergütung ('Bonus für das Geschäftsjahr 2021') ist dagegen nicht in der nachstehenden Tabelle enthalten, da diese erst in 2022 nach Ermittlung der Zielerreichung fällig und gezahlt werden wird. Die für das Geschäftsjahr 2021 zahlbare variable Vergütung ist daher im Geschäftsjahr weder 'gewährt' noch 'geschuldet' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Über die für das Geschäftsjahr 2021 zahlbare variable Vergütung wird daher in dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berichtet.

Dr James Neil Phillips
(EUR)
Prozentualer
Anteil
Abdelghani Omari
(EUR)
Prozentualer
Anteil
Dr. Jürgen Beck
(EUR)
Prozentualer
Anteil
Grundvergütung 305.000,04 ca. 71,33 % 210.000,00 ca. 65,38 % 0,00 0%
Nebenleistungen 20.598,72 ca. 4,81 % 26.180,16 ca. 8,15 % 0,00 0%
Jahreserfolgsvergütung
('Bonus für das Geschäftsjahr 2020')
102.000,00 ca. 23,85 % 85.000,00 ca. 26,46 % 59.500,00 100 %
Mehrjährige variable Erfolgsvergütung 0,00 0 % 0,00 0 % 0,00 0 %
Versorgungsaufwendungen 0,00 0 % 0,00 0 % 0,00 0 %
Gesamtsumme 427.598,76 100 % 321.180,16 100 % 59.900,00 100 %
 

Für die variable Vergütung gibt der Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr Leistungskriterien vor, anhand deren Zielerreichung sich die Höhe des auszuzahlenden Bonus bemisst. Die Leistungskriterien, die der Aufsichtsrat für den in 2021 gezahlten Bonus für das Geschäftsjahr 2020 vorgegeben hat, richteten sich an den strategischen und operativen Zielen der Gesellschaft und des PAION-Konzerns aus, insbesondere im Hinblick auf das Erreichen von Zulassungen der Wirkstoffe, das Erreichen von wirtschaftlichen und finanziellen Zielsetzungen sowie an der Entwicklung des Börsenkurses. Die Vorgabe der Leistungskriterien für den in 2021 für das Geschäftsjahr 2020 gezahlten Bonus richtete sich noch nach dem Bisherigen Vergütungssystem und noch nicht nach dem Neuen Vergütungssystem.

 

Die vom Aufsichtsrat für den Bonus für das Geschäftsjahr 2020 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich darauf ergebende Auszahlung der variablen Vergütung sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt. Dabei hat der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands für 2020 einheitliche Ziele vorgegeben. Die in der Tabelle angegebenen Details zu den Zielen und der Zielerreichung gelten daher einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands.

Vorgegebenes Ziel Vorgegebener
Zeitraum für dieZielerreichung
Gewichtung
(in %)
Art der
Zielerreichung
(Maßnahme)
Grad der
Zielerreichung
(in %)
Erste Marktzulassung in Japan Q1/2020 10 % Zulassung von Remimazolam
durch die japanische
Arzneimittelbehörde
100 %
FDA-Zulassung
Q2-3/2020 25 % Remimazolam
Zulassung durch die FDA mit dem gewünschten Label
100 %
ohne Auflage für Anwesenheit eines Anästhesisten   15%
Abschluss der EU-Phase-III-Studie Allgemeinanästhesie Q2-3/2020 15 % Abschluss der Patientenrekrutierung und Erstellung des Clinical Trial Report 0 %
Positives Ergebnis der Phase-III-Studie in der Generalanästhesie Q4/2020 5 % Erreichen des primären und des wesentlichen sekundären Endpunkts der Studie 100 %
Entwicklung Aktienkurs/Marktkapitalisierung Q4/2020 20 % Outperformance des PAION-Aktienkurses gegenüber dem DAX subsector Biotechnology Preisindex oder eine Erhöhung der Marktkapitalisierung der PAION von mindestens 20 % 100 %
Preisgestaltung, Kostenerstattung und HTA-Bewertungen unterstützen die Kommerzialisierung in der EU
wie im Geschäftsplan beschrieben
Q2-3/2020 10 % Zustimmung des Aufsichtsrats zum Business Plan inklusive der Annahmen zur Preisgestaltung 100 %
        Grad der
Zielerreichung
GESAMT: 85 %
 

Diese Ziele fördern die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Marktzulassungen in Japan und in den USA wurden zwei wichtige Märkte für die Kommerzialisierung von Remimazolam erschlossen. Der Abschluss und die positiven Ergebnisse der EU-Phase-III-Studie in der Allgemeinanästhesie waren Voraussetzung für die Einreichung des Marktzulassungsantrags für Remimazolam in dieser Indikation in der EU. Die Erstellung eines belastbaren Business Plans mit Fokus auf Preisgestaltung, Kostenerstattung und HTA-Bewertung war Grundlage für die kommerzielle Strategie und den Aufbau kommerzieller Vertriebsinfrastrukturen in ausgewählten europäischen Ländern. Das Ziel einer Aktienkurssteigerung bzw. einer Steigerung der Marktkapitalisierung ist wichtig für die Refinanzierungsmöglichkeit der Gesellschaft einerseits und den Wertzuwachs für die Aktionäre andererseits.

 

Vor dem Hintergrund der Zielerreichung in Höhe von 85 % für das jeweilige Vorstandsmitglied ergibt sich die folgende Auszahlung des Bonus für das Geschäftsjahr 2020 für die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstandsmitglieder:

Vorstandsmitglied In Aussicht gestellter Bonus
für das Geschäftsjahr 2020
(maximal, EUR)
Grad der
Zielerreichung
(in %)
Endgültiger Bonus
für das Geschäftsjahr 2020
(EUR)
Dr. James Neil Phillips 120.000,00 85 % 102.000,00
Abdelghani Omari 100.000,00 85 % 85.000,00
Dr. Jürgen Beck 70.000,00 85 % 59.500,00
2.2.2 Gewährte und zugesagte Aktien und Aktienoptionen
a)

Aktienoptionen

Den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft wurden in der Vergangenheit auf Basis des Bisherigen Vergütungssystems Aktienoptionen gewährt. Auch unter dem Neuen Vergütungssystem ist die Ausgabe von Aktienoptionen ein Bestandteil der Vergütung, namentlich der langfristig variablen Vergütung ('LTI').

Die mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern getroffenen Aktienoptionsvereinbarungen sehen eine mengenmäßige Begrenzung vor. Hinsichtlich der Wertentwicklung der gewährten Aktienoptionen, die unmittelbar mit der Entwicklung der PAION-Aktie zusammenhängt, sind außer Mindestwertsteigerungen keine Begrenzungen vereinbart worden.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gewährt. Darüber hinaus existieren keine 'zugesagten' Aktienoptionen im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG.

b)

Aktien

Den Mitgliedern des Vorstands wurden in der Vergangenheit, mit Ausnahme des Bezugs von Aktien aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen, keine Aktien gewährt oder zugesagt. Auch nach dem Neuen Vergütungssystem ist die Gewährung oder Zusage von Aktien, außerhalb des Bezugs von Aktien durch Ausübung der Aktienoptionen (vgl. vorstehend Ziffer 3.1), nicht vorgesehen.

2.3

Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Die Gesellschaft hatte in 2021 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern und hat insofern auch keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

2.4

Übereinstimmung mit dem Bisherigen und Neuen Vergütungssystem

Wie vorstehend in der Vorbemerkung zu diesem Abschnitt II. bereits ausgeführt, galt das Bisherige Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2021 für die in diesem Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands im Hinblick auf die bestehenden Altverträge wie folgt:

-

Herr Dr. James Neil Phillips im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. September 2021

-

Herr Abdelghani Omari im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Das Neue Vergütungssystem hat im Geschäftsjahr 2021 auf die Mitglieder des Vorstands wie folgt Anwendung gefunden:

-

Herr Dr. James Neil Phillips für den Zeitraum vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2021

Im Hinblick darauf, dass der Anstellungsvertrag mit Herrn Phillips unterjährig und drei Monate vor Ablauf des Geschäftsjahres 2021 verlängert wurde, hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2021 für die Vergütung von Herrn Dr. Phillips noch die Regelungen seines Altvertrags Anwendung finden lassen. Insofern hat der Aufsichtsrat davon abgesehen, für den Übergangszeitraum vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2021 sämtliche Regelungen des Neuen Vergütungssystems auf den Anstellungsvertrag mit Herrn Dr. Phillips anzuwenden.

Der Aufsichtsrat hielt diese übergangsweise Regelung aus übergeordneten Unternehmensgründen für erforderlich, da der zeitlich vor Erstellung des Neuen Vergütungssystems den Vorstandsmitgliedern in Aussicht gestellte Bonus für das Geschäftsjahr 2021 und seine Leistungskriterien nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Interesse des Unternehmens aufrechterhalten und für den kurzen Zeitraum von drei Monaten keine neuen Ziele vereinbart werden sollten. Es war nicht im Interesse des Unternehmens, die Herrn Dr. Phillips vorgegebenen Leistungskriterien für den nur kurzen Zeitraum von drei Monaten im Geschäftsjahr 2021, indem das Neue Vergütungssystem Anwendung fand, zu ändern oder gar neue Leistungskriterien und/oder Vergütungsbestandteile nach dem Neuen Vergütungssystem vorzusehen. Insofern lag die nach Auffassung des Aufsichtsrats ohnehin nur geringfügige Abweichung auch im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft, da auf diese Weise die Kontinuität der für das Geschäftsjahr 2021 zuvor bereits vorgegebenen Leistungsziele gewahrt wurde. Daher war die Abweichung gemäß Ziffer 9. des Neuen Vergütungssystems gerechtfertigt (vgl. die vorstehenden Ausführungen zu den Grundzügen des Neuen Vergütungssystems).

Bei den Bestanteilen des Neuen Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, handelt es sich um die variablen Vergütungsbestandteile der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung ('STI' und 'LTI'), die für den Dreimonatszeitraum vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2021 nicht (LTI) bzw. nicht erneut (STI) vorgegeben wurden, sowie die Relation der Vergütungsbestandteile, die mangels neuer Vorgaben für den STI bzw. mangels Gewährung des LTI für den besagten Dreimonatszeitraum nicht dem Neuen Vergütungssystem entsprechen.

2.5

Berücksichtigung des Beschusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4, 5 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist auch eine Erläuterung in den Vergütungsbericht aufzunehmen, wie der Beschluss der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung des Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde. Im Hinblick darauf, dass die PAION AG den vorliegenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG in der Fassung des ARUG II in 2022 zum ersten Mal aufstellt und der Hauptversammlung vorlegt, kann in diesem Vergütungsbericht noch keine Angabe nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG gemacht werden.

2.6

Einhaltung der Maximalvergütung

Bei der Vergütung der Mitglieder des Vorstands wurde die im Neuen Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten. Dabei weist die PAION AG darauf hin, dass das Neue Vergütungssystem und damit auch die darin vorgesehene Maximalvergütung entsprechend den vorstehenden Ausführungen nur eingeschränkt auf Herrn Dr. Phillips und nur für den Zeitraum vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2021 Anwendung fand. Auch wenn die Maximalvergütung nicht für alle Vorstandmitglieder und nicht über den gesamten Zeitraum Anwendung fand, bestätigt die Gesellschaft vorsorglich, dass die Maximalvergütung unabhängig von der Frage der Anwendbarkeit des Neuen Vergütungssystems bei allen Vorstandsmitgliedern und über den gesamten Zeitraum 2021 nicht überschritten wurde:

Das Neue Vergütungssystem sieht für den Vorstandsvorsitzenden eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 600.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung in Höhe von jeweils EUR 500.000,00 vor.

Die den Vorstandsmitgliedern in 2021 'gewährte und geschuldete' Vergütung (wie vorstehend unter Abschnitt 2.1 ausgeführt) i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG belief sich auf die folgenden Beträge:

-

Herr Dr. James Neil Phillips EUR 427.598,76

-

Herr Abdelghani Omari EUR 321.180,16.

Die vorstehenden Angaben basieren auf der unter Abschnitt 2.1 angegebenen Auslegung der Begriffe 'gewährt' und 'geschuldet' in § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und berücksichtigen dementsprechend die im Geschäftsjahr 2021 an den Vorstand gezahlte variable Vergütung für die Zielerreichung im Geschäftsjahr 2020, d.h. den Bonus für das Geschäftsjahr 2020, nicht dagegen die im Geschäftsjahr 2022 zu zahlende variable Vergütung für die Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021, d.h. den Bonus für das Geschäftsjahr 2021.

Sofern man mit Stimmen in der juristischen Literatur für die Einhaltung der Maximalvergütung nach § 162 Abs. 2 Satz 2 Nr. 7 AktG nicht auf den Bonus für das Geschäftsjahr 2020, sondern auf den in 2021 'erdienten' Bonus, also den Bonus für das Geschäftsjahr 2021, abstellen sollte (d.h. insofern von der in Abschnitt 2.1 dargelegten Auslegung der Begriffe 'gewährt' und 'geschuldet' abweicht), wäre die Maximalvergütung bei den Mitgliedern des Vorstands ebenfalls eingehalten. Denn selbst unter der Annahme der vollständigen Zielerreichung der den Vorstandsmitgliedern für 2021 vorgegebenen Leistungskriterien und entsprechender Auszahlung des Bonus für das Geschäftsjahr 2021 in maximaler Höhe, ergäbe sich die folgende Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands:

-

Herr Dr. James Neil Phillips EUR 418.598,76

-

Herr Abdelghani Omari EUR 313.680,16.

2.7

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall eines Kontrollwechsels und der Beendigung des Dienstverhältnisses innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach dem Kontrollwechsel stehen den Vorstandsmitgliedern jeweils Sonderkündigungsrechte und vertragliche Abfindungen zu. Die Abfindungen entsprechen jeweils dem Wert von zwei Jahresfestvergütungen, begrenzt auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags. Abfindungsansprüche im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel bestehen für Herrn Dr. Phillips nur dann, wenn sich zusätzlich zum Kontrollwechsel wesentliche Veränderungen in der Unternehmensstrategie, im Verantwortungsbereich oder hinsichtlich des Unternehmenssitzes ergeben.

Alle Vorstandsverträge sehen vor, dass in anderen Fällen als einem Kontrollwechsel etwaige Abfindungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresfestvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags vergüten dürfen. Die Vorstandsverträge sehen keine Übergangsgelder nach Ablauf der Vorstandsverträge vor.

III.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

1.

Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 21 der Satzung der PAION AG wie folgt festgelegt:

 
'§ 21
Vergütung des Aufsichtsrats
 
(1)

Zusätzlich zur Erstattung seiner Auslagen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr. War ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht das gesamte Geschäftsjahr als Aufsichtsratsmitglied für die Gesellschaft tätig, so besteht nur ein entsprechend anteiliger Vergütungsanspruch, und zwar im Verhältnis der tatsächlichen Amtszeit zum gesamten Geschäftsjahr. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 1.000 für jede Aufsichtsratssitzung (Sitzungsgeld), an der sie persönlich teilnehmen, höchstens jedoch für fünf Sitzungen pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1,5-fache dieser Vergütungen.

(2)

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.'

Die in § 21 der Satzung der PAION AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor Gültigkeit haben:

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:

-

einer Festvergütung,

-

einem Sitzungsgeld für Aufsichtsratssitzungen,

-

einer Erstattung der ggf. auf den Auslagenersatz und die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer und

-

der Einbeziehung der Aufsichtsratsmitglieder in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung unter Übernahme der Prämien durch die Gesellschaft, soweit eine solche besteht.

Die Vergütung ist jeweils quartalsweise nachträglich zahlbar.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands zu sorgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.

Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird dadurch berücksichtigt, dass die Festvergütung sowie das Sitzungsgeld für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 2,0-fache und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-fache der Vergütung von einfachen Aufsichtsratsmitgliedern betragen. Durch diese Differenzierung wird sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu leistende Mehraufwand angemessen vergütet und darüber hinaus ein ausreichender Anreiz für Aufsichtsratsmitglieder geschaffen wird, die Position des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung entspricht insofern auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden sollen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der PAION AG durch die Hauptversammlung im Wege einer Regelung in der Satzung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Ferner ist eine erneute Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Falle etwaiger Änderungen erforderlich.

Die vorstehende Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung basiert auf einem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2017. Die ordentliche Hauptversammlung am 27. Mai 2021 hat die Satzungsregelung und das hinter dieser Regelung stehende Vergütungssystem gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt.

2.

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung 2021

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Sinne des § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung:

Grundvergütung
(EUR)
Sitzungsgeld
(EUR)
Nebenleistungen
(EUR)
GESAMT
Dr. Jörg Spiekerkötter
(Vorsitzender)
40.000,00 10.000,00 0,00 50.000,00
Dr. Karin Dorrepaal
     (Stellvertretende Vorsitzende)
30.000,00 7.500,00 0,00 37.500,00
Dr. Dr. Irina Antonijevic 20.000,00 5.000,00 0,00 25.000,00
Dr. Hans Christoph Tanner 20.000,00 5.000,00 0,00 25.000,00
Dr. Markus Leyck Dieken 20.000,00 4.000,00 0,00 24.000,00
 

Die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung entsprach der Satzungsregelung und damit auch dem von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 bestätigten Vergütungssystem.

IV.

Vergleichende Darstellung

Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft der letzten fünf Jahre:

2021
gegenüber
20201
2020
gegenüber
20191
2019
gegenüber
20181
2018
gegenüber
20171
2017
gegenüber
20161
Entwicklung Vorstandsvergütung (in %)
Dr. James Neil Phillips 1,16 % 215,63 %2 - - -
Abdelghani Omari 6,13 % 30,94 % -8,94 % -2,03 % 10,79 %
Dr. Jürgen Beck -78,33 %2 12,96 % -6,76 % - -
Dr. Wolfgang Söhngen - -100,00 %2 -28,24 %2 6,94 % 1,10 %
Dr. Jürgen Raths - - - -100,00 %2 -39,46 %2
Entwicklung Aufsichtsratsvergütung (in %)
Dr. Jörg Spiekerkötter 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % -9,09 %
Dr. Karin Dorrepaal 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % -9,09 %
Dr. Dr. Irina Antonijevic 0,00 % 0,00 % 0,00 % 77,87 %2 -
Dr. Hans Christoph Tanner 0,00 % 0,00 % 0,00 % 77,87 %2 -
Dr. Markus Leyck Dieken -4,00 % 76,47 %2 - - -
Dr. John Dawson - -100,00 %2 -58,80 %2 -4,00 % -3,85 %
Ertragsentwicklung (in %)
Jahres-
ergebnis3
323,34% -28,71% -407,80% -547,95% -90,77%
EBIT (Konzern)4 -1.432,28% -116,97% -25,12% -21,53% -36,72%

1 Die zugrunde gelegte Gesamtvergütung der Geschäftsjahre 2016 bis 2020 ist die Gesamtvergütung gemäß Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres (für den Vorstand gemäß Zuflusstabelle des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017). Die Ermittlung der Gesamtvergütung für den Vorstand für die Geschäftsjahre 2016 bis 2020 nach der Zuflusstabelle des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 weicht von der Ermittlung der Gesamtvergütung für den Vorstand für 2021 ab. Denn anders als nach den oben unter Abschnitt 2.2.1 dargestellten Grundsätzen zu der Auslegung der 'gewährten und geschuldeten' Vergütung wurde unter dem Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 in der Zuflusstabelle auch ein im Berichtsjahr 'erdienter' Bonus berücksichtigt, auch wenn dieser im Berichtsjahr noch nicht fällig oder gezahlt wurde.

2 Nicht vergleichbar aufgrund eines (unterjährigen) Ein-/Austritts.

3 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der PAION AG (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

4 Die PAION AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Betriebsergebnis vor Finanzergebnis und Steuern.

 

Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich mit der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen. Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wird der erste Vergleich mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis ab dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 für die Entwicklung zwischen dem Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 erfolgen und sodann sukzessive für die Folgejahre erfolgen (d.h. im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird sowohl über die Entwicklung zwischen dem Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 als auch für die Entwicklung zwischen dem Geschäftsjahr 2022 gegenüber dem Geschäftsjahr 2023 berichtet werden usw.).

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die PAION AG, Aachen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der PAION AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.


München, den 29. März 2022

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)

Weissinger
Wirtschaftsprüfer
Hanfland
Wirtschaftsprüfer
 
 

II.2 Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung (Vergütungssystem für den Aufsichtsrat)

1.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 21 der Satzung der PAION AG wie folgt festgelegt:

'§ 21
Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Zusätzlich zur Erstattung seiner Auslagen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 25.000 pro Geschäftsjahr. War ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht das gesamte Geschäftsjahr als Aufsichtsratsmitglied für die Gesellschaft tätig, so besteht nur ein entsprechend anteiliger Vergütungsanspruch und zwar im Verhältnis der tatsächlichen Amtszeit zum gesamten Geschäftsjahr. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 1.000 für jede Aufsichtsratssitzung (Sitzungsgeld), an der sie persönlich teilnehmen, höchstens jedoch für fünf Sitzungen pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1,5-fache dieser Vergütungen.

Für die Ausschussarbeit erhält der Vorsitzende eines Ausschusses EUR 7.000,00 pro Geschäftsjahr, die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils EUR 1.000,00 pro Geschäftsjahr. War ein Mitglied des Ausschusses nicht das gesamte Geschäftsjahr als Ausschussmitglied tätig, so besteht nur ein entsprechend anteiliger Vergütungsanspruch und zwar im Verhältnis der tatsächlichen Zeit als Ausschussmitglied zum gesamten Geschäftsjahr.

Die Vergütung ist jeweils quartalsweise nachträglich zahlbar.

Die Regelungen dieses Absatz 1, wie sie von der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossen wurden, finden erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2022 begonnene Geschäftsjahr und mit Wirkung für den Zeitraum ab dem 1. Januar 2022.

(2) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.'

2.

Vergütungssystem

Die in § 21 der Satzung der PAION AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor Gültigkeit haben:

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:

-

einer Festvergütung,

-

einem Sitzungsgeld für Aufsichtsratssitzungen,

-

einem Auslagenersatz einschließlich einer Erstattung der ggf. auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer

-

einer Festvergütung für die Übernahme des Vorsitzes und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats und

-

der Einbeziehung der Aufsichtsratsmitglieder in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung unter Übernahme der Prämien durch die Gesellschaft, soweit eine solche besteht.

Die Vergütung ist jeweils quartalsweise nachträglich zahlbar.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der derzeit geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands zu sorgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.

Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird dadurch berücksichtigt, dass die Festvergütung sowie das Sitzungsgeld für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 2,0-fache und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-fache der Vergütung von einfachen Aufsichtsratsmitgliedern betragen. Durch diese Differenzierung wird sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu leistende Mehraufwand angemessen vergütet und darüber hinaus ein ausreichender Anreiz für Aufsichtsratsmitglieder geschaffen wird, die Position des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung entspricht insofern auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden sollen.

Für die Übernahme des Vorsitzes und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats ist eine zusätzliche Vergütung vorgesehen. Mit dieser zusätzlichen Vergütung soll der mit der Übernahme des Vorsitzes und der Mitgliedschaften in Ausschüssen verbundene Mehraufwand angemessen berücksichtigt werden und gleichzeitig ein Anreiz geschaffen werden, diese Positionen zu übernehmen. Dies entspricht der Empfehlung in G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, nach dem bei der Vergütung auch der höhere zeitliche Aufwand für die Übernahme Vorsitzes und der Mitgliedschaft in Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der PAION AG durch die Hauptversammlung im Wege einer Regelung in der Satzung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Ferner ist eine erneute Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Falle etwaiger Änderungen erforderlich.

Wird das vorgelegte Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen.

Im Rahmen der Aufstellung des Vergütungssystems zum Zwecke der Vorlage an die Hauptversammlung durch Vorstand und Aufsichtsrat, der Umsetzung des Vergütungssystems sowie einer späteren Überprüfung und etwaigen Änderung beachten Vorstand und Aufsichtsrat etwaig auftretende Interessenkonflikte. Sofern Interessenkonflikte auftreten sollten, ergreifen Vorstand und Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen. Für die Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats können Vorstand und Aufsichtsrat auch externe Berater hinzuziehen, haben hiervon aber bislang keinen Gebrauch gemacht.'

III.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes vom 15. September 2021 ('COVID-19-Gesetz') wie im Vorjahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, der Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter sowie - unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz - der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Heussstraße 25, 52078 Aachen, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Versammlung nicht möglich.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt wie im Vorjahr zu Modifikationen insbesondere bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung durch entsprechende Bevollmächtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in dem nachfolgend angegebenen Umfang ermöglicht. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten unsere Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart

oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Mittwoch, den 4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o. g. Adresse oder E-Mail-Adresse erhalten die angemeldeten Aktionäre sog. Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) für das internetbasierte Aktionärsportal ('HV-Aktionärsportal') abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die folgende Internetseite:

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

Die Hinweise zum Anmeldeverfahren finden Sie ebenfalls auf dieser Internetseite.

2.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Nachname, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Zugangskarte, PIN und Stimmabgaben) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).

In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise Informationen zu Anträgen, Fragen und Wahlvorschlägen. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. Aktiengesetz zwingend erforderlich, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter Wahrung ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch Bevollmächtigte nach § 135 Aktiengesetz (Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) vertreten lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers grundsätzlich offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden). Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist das berechtigte Interesse gem. Art. 6 Abs. 1 lit. f Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Falls ein Aktionär die Offenlegung seines Namens nicht wünscht, kann der Aktionär dem jederzeit widersprechen, z. B. indem er einen entsprechenden Hinweis zusammen mit der Frage übermittelt.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen (Profiling).

Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle und diese über das Kreditinstitut des Aktionärs, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten 'Logfiles' verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z. B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle von Rechtsstreitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsfristen (bspw. aus dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder aus dem Geldwäschegesetz) zu einer längeren Speicherdauer verpflichten. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre können jederzeit die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:

PAION AG
Heussstraße 25
52078 Aachen

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

LDI NRW
Kavalleriestraße 2-4
40213 Düsseldorf
Tel.: + 49 (0) 211 38424-0

E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de

Die betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Frau Michaela Genderka
Blumenstraße 13
47918 Tönisvorst
Tel.: + 49 (0) 2151 94 22 060
E-Mail: m.genderka@emge-data.de

3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für diese diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht, herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

4.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht in diesem Jahr wieder im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das HV-Aktionärsportal über das Internet oder unter Verwendung des hierfür zusammen mit den Zugangskarten übermittelten Briefwahlformulars abgegeben werden, welches auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

abrufbar ist.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das internetbasierte HV-Aktionärsportal muss spätestens bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die folgende Internetseite:

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, den 24. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingegangen sein:

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart

E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung der Stimmabgabe und zu den Fristen entsprechend. Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a Aktiengesetz sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, können sich der Briefwahl bedienen.

In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.

5.

Vertretung durch Dritte; Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an die Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz erteilt wird. Ein Vollmachtsformular, das für die Erteilung der Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit den Zugangskarten zugesandt und steht auch unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 Aktiengesetz (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Vollmachten können durch den Aktionär oder den entsprechenden Bevollmächtigten aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, den 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) an die Gesellschaft unter folgender Adresse

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Ab dem 04. Mai 2022 können Vollmachten auch durch Hochladen im internetbasierten HV-Aktionärsportal übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich über das internetbasierte HV-Aktionärsportal abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Die Vollmachten können schriftlich, per E-Mail oder sonst in Textform erteilt werden (siehe Adressdaten unten). Für die Übermittlung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann das zusammen mit der Zugangskarte übermittelte und entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular durch Versand auf dem Postweg oder in elektronischer Form per E-Mail als Anlage (nach Möglichkeit in den Dateiformaten 'PDF'- oder 'TIF') verwendet werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsvertretung, jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Ausübung des Fragerechts entgegen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme.

Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit den Zugangskarten übersandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des Dienstag, den 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart

E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter über das HV-Aktionärsportal, wie nachstehend beschrieben, auch noch während der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der Vollmachten oder eine Änderung von Weisungen möglich. Um das HV-Aktionärsportal zu nutzen, bedarf es der auf der Zugangskarte abgedruckten erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN). Den Zugang erhalten die Aktionäre über die folgende Internetseite:

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

Die Informationen zur Hauptversammlung und zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch im Internet unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden.

6.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation; Erklärung Widerspruch

Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens Montag, den 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Aktionärsportal übermitteln können.

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen. Ein Auskunftsrecht für Aktionäre während der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 AktG besteht nicht.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 Aktiengesetz die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt neben dem Erfordernis der Stimmabgabe voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse schickt:

peters@muesgen-peters.de

Mit der Erklärung des Widerspruchs ist zudem als Nachweis der Aktionärseigenschaft die entsprechende Zugangskartenummer anzugeben.

7.

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 24. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Dabei ist § 121 Abs. 7 Aktiengesetz entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind bis zu dem vorstehend genannten Termin schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:

PAION AG
Vorstand
Heussstraße 25
52078 Aachen

Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich und in gleicher Weise wie bei der Einberufung. Sie werden außerdem unverzüglich im Internet unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht.

8.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) und Wahl der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6) zu machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Informationen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach §§ 126, 127 Aktiengesetz sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung können ebenfalls unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden. Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung zugänglich gemacht.

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz bzw. § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Eine Begründung für einen Gegenantrag braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen überdies nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. In § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

PAION AG
Abteilung Investor Relations
Heussstraße 25
52078 Aachen

E-Mail: investor.relations@paion.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 AktG oder gemäß § 127 AktG zugänglich zu machen sind, also insbesondere bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt gestellt bzw. unterbreitet wurden, gelten gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Ein gesondertes Stellen der Anträge oder Unterbreiten der Wahlvorschläge in der Hauptversammlung ist nicht möglich, aber auch nicht erforderlich.

9.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einladung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

abrufbar:

Zu dem Tagesordnungspunkt 1:

*

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2021 sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch zum 31. Dezember 2021.

Zu dem Tagesordnungspunkt 5:

*

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfvermerk

Zu dem Tagesordnungspunkt 7:

*

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die vorgenannten Unterlagen sowie weitere rechtlich erforderliche Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 25. Mai 2022, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist am Dienstag, den 12. April 2022, im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Am selben Tag wurde sie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

10.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 71.336.992,00 und ist eingeteilt in 71.336.992 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 71.336.992. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Eine gemäß § 33 Wertpapierhandelsgesetz meldepflichtige Beteiligung eines Kreditinstituts an der Gesellschaft liegt der PAION AG nicht vor.

 

Aachen, im April 2022

PAION AG

Der Vorstand



12.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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